（2014）泰高新商初字第21号
裁判日期: 2014-07-24
公开日期: 2015-04-21
案件名称
秦成强与山东鲁峰专用汽车有限责任公司、山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
泰安高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
秦成强,山东鲁峰专用汽车有限责任公司,山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》：第四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十五条，第二十九条，第三十二条第一款，第三十三条第一款
全文
山东省泰安高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2014）泰高新商初字第21号原告：秦成强。委托代理人：侯翔天，山东岱松律师事务所律师。被告：山东鲁峰专用汽车有限责任公司（原山东泰安交通车辆厂，以下简称为鲁峰公司），住所地：泰安市高新区龙潭路377号。法定代表人：刘庆，公司总经理。委托代理人：韩永刚，山东拓创律师事务所律师。委托代理人：董绪祥，公司办公室工作人员。被告：山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会（以下简称为鲁峰公司职工会），住所地：泰安市高新区龙潭路377号。法定代表人：吕家文，该协会理事长。委托代理人：韩永刚，山东拓创律师事务所律师。委托代理人：董绪祥，公司办公室工作人员。原告秦成强诉被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司、被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会股权确认纠纷一案，于2014年2月28日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告秦成强及其委托代理人侯翔天、被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司以及被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会的委托代理人韩永刚、董绪祥到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告秦成强诉称：原告与被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司曾经存在劳动关系，原告是被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司原先的职工，工作期间，因公司改制，企业统一按照当时的政策，允许职工投资入股，2001年11月，原告等人分别缴纳股金，被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司给原告出具了收据。山东鲁峰专用汽车有限责任公司正式登记成立，因公司法关于“有限责任公司股东人数限制”的规定，根据政府制定的政策，全体职工的股份在工商局登记为第二被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会，但是股份的出资和公司内部登记都是登记职工个人，职工为实际持股人。自此开始，每年职工持股会根据职工入股份额进行分红，分红后在入股凭证上盖章。今年来，因公司经营不善，很多职工离开企业。持股职工在离开企业时，要求职工持股会给予办理退股，但鲁峰公司法人不批准退股（内部转让），自此，鲁峰公司对离开鲁峰的持股职工均未通知办理职工股内部转让、退股事宜，而是每年继续按照股份进行分红，直至2011年、2012年，职工持股会不知何故停止分红。2013年2月1日，鲁峰公司在公告栏内贴出通知：鲁峰公司股东会决议，同意职工股退出按照每股1.637计算退股金额。并于次日开始派发2011年、2012年的分红。2011年的分红按照同期银行贷款一年期利率6.56%的利息派发2147元，2012年的分红按照同期银行贷款一年期利率6.31%的利息派发2065元，离开企业的股东纷纷按照上述计算领取了分红。2013年2月5日，离开企业的股东开始办理退股手续时，却被告知因与鲁峰公司解除劳动合同，只按2001年出资额退股金，开始非法掠夺股东的财产。同时，发现在职职工退股均要签订《退股协议书》，才能办理退股事宜。在询问鲁峰公司法人代表宋守宝，为何一直按职工持股会会员资格发放分红，现在离开企业的股东却不享受同股同利、同股同权时，宋守宝解释：这是鲁峰公司股东会作出的决议，按职工持股会章程办理的，我不是股东代表无权变更。股东会决议是由山东交通工业集团总公司三名持股代表、2008年调中通客车集团公司的孙庆民董事长、已退休多年的原鲁峰公司工会主席、监事会主席王新青五名董事会成员作出的，我只能列席参加董事会，没有表决权。原告不同意被告的股东会决议，为此提起诉讼，原告认为被告的行为违反法律规定，严重侵害了原告的合法权益，请求法院判令原告为实际持股人，股份归原告所有。被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司答辩称：原告主体不适格。原告向我公司主张是实际持股人不能成立，更不能成为我公司股东。被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会答辩称：无论原告主张实际持股人还是股东身份，向我协会提出此项诉讼主张均属被告不适格，因为我协会并不是确认原告其股东身份或实际持股人的有效主体。经审理查明：原告原系被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司的职工，2001年11月20日，被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司给原告出具收据各一份，两份收据均注明了交款人为原告秦成强，付款方式为现金，出资股本为5000元，交款事由为按1：1配股，人民币（大写）为壹万元整，两份收据均加盖有山东泰安交通车辆厂的印章及曹寿文印。另查明，被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司于2001年经山东省经贸委、山东省财政厅批准，由山东泰安交通车辆厂改制成立，被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会系由泰安市民政局批准设立的社会团体法人。被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司的股东分别为山东省交通工业集团总公司、山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会、北汽福田汽车股份有限公司三名股东。2006年3月9日，山东鲁峰专用汽车有限责任公司作出鲁专汽人资发（2006）14号关于与秦成强同志解除劳动合同的决定的文件，该文件载明“秦成强同志，……，该同志于2005年12月1日起连续旷工已超过15天，根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十五条，经公司办公会议研究，征得工会同意，决定与秦成强同志解除劳动合同。……”，同年7月6日，原告签收领取了该文件。上述事实，有收据一份、鲁专汽人资发（2006）14号文件一份、庭审笔录等在卷证实。本院认为，被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司系经批准由国有企业改制而来的有限责任公司，该公司的股东仅为山东省交通工业集团总公司、北汽福田汽车股份有限公司以及被告山东鲁峰专用汽车有限责任公司职工技术协会三个股东。原告在职期间，被告鲁峰公司向其收取了10000元出资股本，但并未向原告出具或签发股权证书等手续，也并未将原告的姓名记载于鲁峰公司的股东名册当中，所出具给原告的收据，仅载明了数额，并不具备股东持有的出资证明书所应具备的条件，故，该两份收据不具备出资证明书的效力，且出资人应在缴纳出资后，经过合法的验资机构验资并出具证明，上述成为公司股东的相关条件，原告均不具备。同时，根据国家工商总局发布的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》第4条的规定，对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会代表职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能。因此，职工持股会是经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体。职工只能通过持股会间接行使权利，职工与公司之间不存在法律上的权利义务关系。当职工与持股会之间发生矛盾时，应按照其内部约定或职工持股会的章程规定处理，职工不得因此请求直接确认股东资格，也不能向公司主张退股。综上，原告所提出的确认其为实际持股人及股份归其所有的主张，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十五条、第二十九条、第三十二条第一款、第三十三条的规定，判决如下：驳回原告秦成强的诉讼请求。案件受理费100元，由原告秦成强负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审判长 宋礼翔审判员 田雅君审判员 徐 宁二〇一四年七月二十四日书记员 王 雯 百度搜索“”