（2014）海民初字第01016号
裁判日期: 2014-07-21
公开日期: 2015-01-26
案件名称
北京优创融联科技有限公司与袁全超等公司证照返还纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京优创融联科技有限公司,袁全超,袁崇宁,张强
案由
公司证照返还纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十七条第一款；《中华人民共和国物权法》：第三十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款，第七十五条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2014）海民初字第01016号原告北京优创融联科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路108号1号楼1606室。法定代表人王龙辉，董事长。委托代理人延丽，北京市共和律师事务所律师。被告袁全超，男，1964年5月24日出生，公民身份号码：×××。委托代理人吕世仰，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托代理人任洁玮，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告袁崇宁，男，1986年6月5日出生，公民身份号码：×××。委托代理人吕世仰，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托代理人任洁玮，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告张强，男，1975年4月4日出生，公民身份号码：×××。委托代理人吕世仰，北京盈科（上海）律师事务所律师。委托代理人任洁玮，北京盈科（上海）律师事务所律师。原告北京优创融联科技有限公司（以下简称优创公司）与被告袁全超、被告袁崇宁、被告张强公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由本院法官李皓担任审判长，与本院代理审判员邹玉玲、人民陪审员张泽月组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告优创公司的委托代理人延丽，被告袁全超、袁崇宁、张强共同的委托代理人吕世仰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告优创公司诉称：优创公司成立于2008年3月，注册资本1060万元，至2013年2月公司股东为袁全超、顾欣、王龙辉、上海开放科技发展有限公司（以下简称开放公司），持股比例分别为28%、20%、30%、22%，公司执行董事为袁全超、监事为袁崇宁、经理为张强。2013年2月25日，优创公司召开临时股东会议，增加股东张强、陆红梅、张宏、姚旭四人，修改公司章程。同日，根据临时股东会决议，顾欣与陆红梅、顾欣与张宏、王龙辉与陆红梅、袁全超与姚旭、袁全超与张宏、袁全超与张强、开放公司与张宏分别签署了股权转让协议，修改了公司章程，制定了议事规则。2013年2月26日，新一届股东会及董事会分别做出了临时股东会决议及临时董事会决议，袁全超被免去执行董事及法定代表人职务，王龙辉被任命为法定代表人；袁崇宁被免去监事职务，陆红梅被任命为监事。王龙辉被选为董事长，张强被免去总经理职务，王龙辉被聘请为总经理。2013年5月24日，优创公司再次召开股东会，做出临时股东会决议，股东会决定改变公司营业执照和公司公章由袁全超、袁崇宁及张强管理的方式，并授权王龙辉暂为保管，但三人拒不交出，并擅自搬走装有公司印章、证照的保险箱。综上请求法院判令：1、袁全超、袁崇宁及张强将所掌握的优创公司公章、财务章、营业执照正副本、组织机构代码证正副本、税务登记证正副本移交优创公司；2、袁全超、袁崇宁、张强返还优创公司自成立之日起至实际交付之日止的公司的会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同；3、袁全超、袁崇宁及张强承担本案诉讼费用。被告袁全超、袁崇宁、张强辩称：一、目前袁全超仍为优创公司法定代表人，其有权对外代表公司，并有权保管公司全部证照；二、优创公司作为原告起诉，其主体不适格，王龙辉无权提起本案诉讼；三、优创公司提交的多份公司决议因违反公司章程，应属无效。综上，优创公司提起本案诉讼缺乏法律依据，应予驳回。经审理查明：2011年5月3日优创公司章程载明公司注册资本1060万元，其中袁全超以货币出资87.165万元，以知识产权出资209.635万元；顾欣以货币出资67.35万元，以知识产权出资144.65万元；王龙辉以货币出资95.4万元，以知识产权出资222.6万元；开放公司以货币出资68.085万元，以知识产权出资165.115万元。该章程同时约定：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。2013年2月25日优创公司形成临时股东会决议，载明：2013年2月25日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1303B召开了优创公司临时股东会，会议应到四人，实到四人，参加会议的股东在人数和资格方面符合有关规定，会议经全体股东投票同意形成决议如下：一、增加股东：同意增加新股东张强、陆红梅、张红、姚旭。二、转让出资：同意股东袁全超将其所持有本公司8%的股权（原出资额人民币84.8万元）转让给张强，其他股东放弃优先受让权；同意股东袁全超将其所持有本公司3%的股权（原出资额人民币31.8万元）转让给姚旭，其他股东放弃优先受让权；同意股东袁全超将其所持有本公司4.5%的股权（原出资额人民币47.7万元）转让给张宏，其他股东放弃优先受让权；同意股东王龙辉将其所持有本公司5.6%的股权（原出资额人民币59.36万元）转让给陆红梅，其他股东放弃优先受让权；同意股东顾欣将其所持有本公司0.4%的股权（原出资额人民币4.24万元）转让给陆红梅，其他股东放弃优先受让权；同意股东顾欣将其所持有本公司0.5%的股权（原出资额人民币5.3万元）转让给张宏，其他股东放弃优先受让权；同意股东开放公司将其所持有本公司1%的股权（原出资额人民币10.6万元）转让给张宏，其他股东放弃优先受让权；股权转让后，公司股东持股情况如下：王龙辉出资货币77.6万元，知识产权181万元；开放公司出资货币66.8万元，知识产权155.9万元；顾欣货币出资60.7万元，知识产权141.7万元；袁全超货币出资39.8万元，知识产权92.8万元；张强货币出资25.4万元，知识产权59.4万元；张宏货币出资19.1万元，知识产权44.5万元；陆红梅货币出资19.1万元，知识产权44.5万元；姚旭货币出资9.5万元，知识产权22.3万元。三、变更章程：同意修改后的章程。四、公司于本决议做出后向工商局就此申请股东股权转让变更登记。该决议落款处署名王龙辉、顾欣，并加盖有开放公司公章。同日，袁全超与姚旭、张宏、张强，顾欣与陆红梅、张宏，王龙辉与陆红梅，开放公司与张宏分别签署股权转让协议。同日，优创公司再次形成临时股东会决议一份，其内容系对前述股东会决议内容的确认，决议由王龙辉、袁全超、开放公司、顾欣、张强、张宏、姚旭及陆红梅组成新的股东会，并再次明确了各自的出资数额。该股东会决议载明会议应到八人，实到八人。该决议落款处袁全超、张强未署名。同日，优创公司形成新的公司章程，载明公司股东变更为袁全超、顾欣、王龙辉、开放公司、张强、张宏、姚旭及陆红梅八人，章程同时约定：公司设董事会，董事会由五名董事组成。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名。优创公司另形成《董事、董事长、监事选举及董事会议事规则》一份，其内容包括：董事会由五名董事组成，设董事长一名。董事长由董事过半数选举产生和罢免。2013年2月26日优创公司形成临时股东会决议一份，其内容为：2013年2月26日在北京海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1303B召开了优创公司临时股东会，会议应到股东八人，实到袁全超、王龙辉、顾欣、开放公司、张强、张宏、陆红梅七人，股东顾欣授权王铮参会表决，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议经全体股东投票，形成决议如下：一、免去袁全超执行董事及法定代表人职务，公司成立董事会；二、通过《董事、董事长、监事选举及董事会议事规则》；三、选举董事会成员为：王龙辉、袁全超、蔡文龙、顾欣、张宏；四、免去袁崇宁监事职务，推选陆红梅为监事。该决议落款处署名王龙辉、王铮、张宏、陆红梅、姚旭，并加盖有开放公司公章。袁全超及张强署名处为空白。同日，优创公司形成临时董事会决议，其内容为：2013年2月26日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1303B召开了优创公司董事会，会议应到董事五人，实到董事王龙辉、袁全超、蔡文龙、张宏四人，董事顾欣授权王铮参会表决，参加会议的董事在人数和资格等方面符合有关规定，会议经全体董事投票，形成决议如下：一、选举王龙辉为董事长；二、根据公司《章程》，由王龙辉担任公司法定代表人。该决议落款处署名王龙辉、蔡文龙、王铮及张宏，袁全超签名处为空白。2013年5月24日优创公司形成临时股东会决议一份，载明：召开时间为2013年5月24日上午9：00-11：30；召开地点：上海市徐汇区中山南二路1800号奥林匹克俱乐部金桂厅；与会人员：王龙辉、顾欣、蔡文龙（代表开放公司）、姚旭、陆红梅、袁全超（电话）、张强（电话）、王铮律师。张宏未出席，委托王龙辉代为表决。会议主持：王龙辉董事长。会议议题包括：1、听取并审议会计师事务所针对本公司财务所作的审计报告。以及审议款项支付事宜。2、推进公司事业部的承包责任。讨论公司事业部的承包规则；3、讨论蔡文龙董事资格事项；4、办公地点的迁移及相关事项等内容。第7项内容为：附加议题：公司营业执照和公司公章的保管。其内容为：鉴于公司已于2013年2月26日按公司章程成立董事会，王龙辉担任董事长，与会股东的王龙辉、顾欣、蔡文龙、张宏、姚旭、陆红梅决定，改变目前公司营业执照和公司公章的保管人员及方式：授权先由王龙辉董事长保管公司营业执照及公司章程，后按公司经理制定并交董事会备案的公司营业执照和公司公章保管制度执行保管制度。该决议落款处署名王龙辉、顾欣、姚旭、陆红梅、王铮，并加盖有开放公司印章。张强、张宏及袁全超签名处为空白。诉讼中，优创公司提交民事起诉书一份，系优创公司作为原告起诉姚旭的民间借贷纠纷，该起诉书上载明法定代表人袁全超，该起诉书上加盖有优创公司公章。在该案件中，优创公司提交了部分现金借支凭证及银行账户清单作为证据。2013年5月10日发件人王龙辉【mailto：×××】向×××、×××等邮箱发送主题为：优创股东会通知的邮件，其内容为：各位，通知大家5月24日上午9：00，上海召开临时股东会议，请准时参加。谢谢！LH；2013年，×××回复该邮件称：我电话形式参加，我的笔记本电脑彻底不能用啦，参加技术交流时丢失，这几天只能用手机，有事情电话我，谢谢！诉讼中，优创公司提交董事及监事选票若干张，其中包含落款为袁全超的选票，其上手写人名为：袁全超、顾欣、张强、王龙辉、张宏。另有监事选票一张，载明监事：张强。落款署名袁全超。2014年1月14日在北京市企业信用信息网查询显示优创公司执行董事为袁全超，经理为张强，监事为袁崇宁。经询，袁全超确认其持有优创公司公章、财务章、营业执照及少量财务凭证、财务账册。另查，袁全超于本案诉讼中向本院提起诉讼，要求确认签署2013年2月25日、26日及5月24日形成的临时股东会决议及董事会决议无效。本院此后以判决形式驳回了原告袁全超的诉讼请求。另查，袁全超系自2010年11月26日起担任优创公司法定代表人。以上事实有优创公司提交的公司章程、临时股东会决议、临时董事会决议、股权转让协议、《董事、董事长、监事选举及董事会议事规则》、选票、起诉书及电子材料、电子邮件，袁全超、袁崇宁、张强提交的企业查询信息及本院开庭笔录等在案佐证。本院认为：本案系王龙辉以优创公司法定代表人的身份以优创公司名义提起的诉讼，对于公司王龙辉的法定代表人身份，袁全超表示否认，并提供了企业查询信息用以证明目前对外公示的优创公司法定代表人仍为袁全超。对此，本院认为，公司证照返还纠纷中关于公司代表权的争议应以公司内部决议作为判断依据。本案中，优创公司提交的临时股东会决议、董事会决议等证据证明优创公司已经重新选任王龙辉作为优创公司法定代表人，在无证据证明上述决议无效的情形下，应确认王龙辉有权代表优创公司提起本案诉讼，故本院对于袁全超关于优创公司诉讼主体资格的抗辩意见不予采纳。承上所述，在优创公司就公司证照保管作出决议的情况下，其有权要求公司证照的持有者按照公司决议内容移交证照及公司财务资料等公司开展经营活动必备的材料。现袁全超确认其持有优创公司公章、财务章、营业执照，对于其自认部分，本院予以支持。关于组织机构代码证及税务登记证，因优创公司未能提供证据证明系由袁全超等三人持有，故其要求袁全超三人返还缺乏事实依据，对该部分诉请本院不予支持；关于财务资料，袁全超确认其持有部分财务资料，但经本院询问，未向本院进一步明确其所持有的财务资料的数量，其应承担相应的不利后果。因袁全超系自2010年11月26日起担任优创公司法定代表人，在其担任法定代表人之前的财务资料并不负有当然的保管义务，故本院仅在该期间范围内支持优创公司的诉讼请求。袁崇宁与张强虽曾担任优创公司高级管理人员，但优创公司并未能提供证据证明其要求返还的公司证照系由该二人持有，袁崇宁与张强亦未确认其持有优创公司诉请的上述证照及材料，故优创公司要求此二人承担返还的责任缺乏依据，本院不予支持。综上，本院依据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条，《中华人民共和国物权法》第三十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十五条之规定，判决如下：一、被告袁全超于本判决生效之日起十日内返还原告北京优创融联科技有限公司公章、财务专用章、企业法人营业执照正、副本及二〇一〇年十一月二十六日起至其实际返还之日止的原告北京优创融联科技有限公司会计账簿、原始凭证及相应合同文本；二、驳回原告北京优创融联科技有限公司其他诉讼请求。案件受理费七十元（原告北京优创融联科技有限公司已预交三十五元），由被告袁全超负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 皓代理审判员 邹玉玲人民陪审员 张泽月二〇一四年七月二十一日书 记 员 谭 琪 来自