（2014）永民初字第798号
裁判日期: 2014-07-21
公开日期: 2014-09-29
案件名称
詹凤珍与朱国萍股权转让纠纷一审民事判决书
法院
永安市人民法院
所属地区
永安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
詹凤珍,朱国萍
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
福建省永安市人民法院民 事 判 决 书（2014）永民初字第798号原告詹凤珍，女，汉族，1958年12月17日出生，住福建省沙县。委托代理人李淑兰，福建业发律师事务所律师。被告朱国萍，女，汉族，1965年12月18日出生，现住福建省沙县。原告詹凤珍与被告朱国萍股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员潘昕独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李淑兰、被告朱国萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告詹凤珍诉称，2014年1月6日，原、被告就股权转让事宜签订了《永安市京都贸易有限公司股权转让书》，约定永安市京都贸易有限公司股东（詹凤珍）以126万元的价格将其在公司名义下其中的6.67%股权转让给被告朱国萍，被告必须在签订本协议之日起15日内，将转让费126万元以现金或银行转账方式支付给原告。协议签订之后，原告依约履行了转入股权的义务，到永安市工商行政管理局办理了股权变更手续，公司章程也做了相应的变更。但时至今日，被告未履行合同约定支付股权转让款的义务。原告认为被告的违约行为属于根本违约，严重侵害了原告的利益，故诉请法院要求判令：1、解除原、被告签订的《永安市京都贸易有限公司股权转让协议书》；2、被告朱国萍将其名下的永安市京都贸易有限公司6.67%股权变更登记给原告詹凤珍；3、被告承担本案的诉讼费用。被告朱国萍辩称，其不需要支付转让款，并提供有永安市京都贸易有限公司所有股东签字确认不需要支付转让款的《备忘录》为证。经审理查明，2014年1月6日，原告詹凤珍为转让方（甲方）与被告朱国萍为受让方（乙方）签订《永安市京都贸易有限公司股权转让协议书》一份，约定：甲方同意将持有京都公司6.67%的股权共1260000元出资额，以1260000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权；乙方同意在本协议签订之日起15日内，将转让费1260000元以现金或银行转账方式支付给甲方；甲方转入其股权后，其在京都公司享有的权利和应承担的义务由乙方享有和承担；乙方承认京都公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务；公司依法办理变更登记后，乙方即成为京都公司的股东，按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损；股权转让全部费用由甲方承担；发生由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不可能等情形，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议等内容。永安市京都贸易有限公司（以下简称京都公司）在该协议落款处加盖公章确认。2014年1月6日，京都公司召开股东会，决议一致通过变更公司股东并修改公司章程。作出《永安市京都贸易有限公司章程（修正案）》，载明公司将出资人及股东（股权占比）由沈健华（占比33.33%）、刘宝星（占比27.78%）、郑金翠（占比22.22%）、詹凤珍（占比16.67%）变更为沈健华（占比33.33%）、刘宝星（占比33.33%）、郑金翠（占比26.67%）、朱国萍（占比6.67%）等内容。2014年1月14日，永安市工商行政管理局就京都贸易公司2014年1月6日的章程修正案及股东变更情况进行了备案登记。另查明，2014年1月7日，沈健华、刘宝星、詹凤珍、郑金翠、朱国萍共同协商签订了《备忘录》一份，载明京都公司新旧股东，沈健华、刘宝星、詹凤珍、郑金翠、朱国萍于2014年1月6日共同签署了一份《股东会决议》，一致通过詹凤珍将其持有公司的股权转让给其他股东，各股东并据此签署了相应的《股权转让协议》，现进一步明确如下：1、京都公司系一家投资控股公司，各股东通过京都公司间接持有融盛公司的股权。詹凤珍原通过京都公司16.67%的股权，间接享有永安融盛房地产开发有限公司（以下称“融盛公司”）15%的权益，其后詹凤珍将其对融盛公司享有的前述权益改由沙县恒大房地产开发有限公司（以下简称“恒大公司”）直接持有（京都公司将其持有融盛公司的15%的股权转让给恒大公司），故詹凤珍应将其持有京都公司的股权按其他股东的股权比例变更到其他股东的名下；2、前述《股东会决议》、《股东转让协议》系基于第一条之是由调整京都公司的股权之用，本次调整后，公司登记的出资金额、出资比例与实际情况一致。各股东不需要向詹凤珍支付《股权转让协议》项下的转让款。上述事实，有原告詹凤珍提供的《永安市京都贸易有限公司股权转让协议书》、《永安市京都贸易有限公司章程（修正案）》、内资企业登记基本情况表、被告朱国萍提供的《备忘录》以及当事人的陈述在案为凭，并经庭审质证，可以确认。本院认为，原、被告签订的《永安市京都贸易有限公司股权转让协议书》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。同时，被告朱国萍提交的《备忘录》由京都公司新旧五位股东共同参与讨论并签字确认，客观上足以证实原京都公司全体股东对詹凤珍向股东以外的人（朱国萍）转让股权是知悉的且未提出异议（要求行使股东优先购买权）；京都公司的章程在经全体股东的决议后，也已按《股权转让协议书》约定进行修正，并报请永安市工商行政管理局备案登记完毕。因此，现公司法意义上的有限公司股权转让已经完成。原告詹凤珍以被告未履行合同约定支付股权转让款的义务属于根本违约为由要求解除原、被告签订的《永安市京都贸易有限公司股权转让协议书》及被告朱国萍将其名下的京都公司6.67%股权变更（回转）登记给原告，本院认为：第一，在原告詹凤珍、被告朱国萍均为当事人所签订的《备忘录》中明确约定：“各股东不需要向詹凤珍支付《股权转让协议》项下的转让款”，故不能认定被告朱国萍存在不支付转让款的违约行为，更不能认定其存在导致《股权转让协议》目的无法实现的根本违约情形，即本案不构成法定解除权情形。第二，双方约定解除又设定了必须协商签订书面解除协议的前置条件，但双方目前未就解除《股权转让协议书》达成协议，其约定解除的条件仍未成就。另外，作为调整公司股权归属的股权转让协议，不同于一般仅涉及双方当事人的合同，除了涉及合同双方的权利义务，还涉及公司其他股东的权利义务。本案的股权转让协议经由京都公司加盖公章确认并由京都公司全体股东共同讨论认可了朱国萍的股东地位，为了维护公司治理结构的稳定性、保障公司自治及有限责任公司人合性原则，股权转让方在转让股权后，其有权要求受让方支付股权转让款，而不得以未收到股权转让款为由轻易解除合同。就本案出现法律关系性质及民事行为效力原告的理解、判断与本院不一致的情形，经本院司法释明后，原告詹凤珍仍明确表示不变更或放弃诉讼请求。因此，原告要求解除《股权转让协议书》及要求被告朱国萍将其名下的京都公司6.67%股权变更登记给原告的主张，不符合法律规定，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告詹凤珍的诉讼请求。案件受理费16140元，减半收取8070元，由原告詹凤珍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审判员 潘昕二〇一四年七月二十一日书记员 倪健 百度搜索“”