（2014）陕民二申字第00546号
裁判日期: 2014-07-21
公开日期: 2014-08-14
案件名称
王景杰与商洛市金龙汽化有限责任公司、王德林、陈建平股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书
法院
陕西省高级人民法院
所属地区
陕西省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
王景杰,商洛市金龙汽化有限责任公司,王德林,陈建平
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第二百条，第二百零四条第一款
全文
陕西省高级人民法院民 事 裁 定 书（2014）陕民二申字第00546号再审申请人（一审原告、二审上诉人）王景杰，男，汉族。委托代理人张少冲：陕西同步律师事务所律师。委托代理人贾如梦：陕西同步律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）商洛市金龙汽化有限责任公司，住所地商洛市商州区东龙山。法定代表人王德林，执行董事。被申请人（一审第三人、二审被上诉人）王德林，男，汉族。二被申请人共同委托代理人王耀锋：陕西正义剑律师事务所律师。原审第三人陈建平，男，汉族。再审申请人王景杰因与商洛市金龙汽化有限责任公司（以下简金龙汽化公司）、王德林、及陈建平股东资格确认纠纷一案，不服商洛市中及人民法院（2013）商中民二终字第00021号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对进行了审查，现已审查终结。王景杰申请再审称：原判认定事实错误。2005年11月1日被申请人金龙汽化公司当日出台的《关于股权转让协议》和《公司股东会决议》文件上的签名并不是陈建平本人的签名，王德林的部分签字也是别人代签的。原判既然认定了王斌荣与王景杰是名义股东与实际出资人的关系，那么，在名义股东王斌荣将其名义上的股权转让给王德林，其并没有支付相应的股权转让款，认定王德林是实际出资人错误。申请人王景杰提供证据证明其与王德林是实际出资人和名义股东关系，王德林也在公安机关承认其是王景杰的名义股东；公司另一股东陈建平也认可这一事实，原判不予认定错误。原判以此前王德林给王景杰有大额汇款，双方一直未清算为由，认定王德林并未支付王斌荣转让费40万元并不影响股权转让合同的效力是错误的。原判已查明的事实能够证明王景杰是王德林在金龙汽公司80%股权的实际出资人。公安局向王德林的询问笔录记载，也能证实王德林是王景杰的名义股东，王景杰是实际出资人。原判却认定公文书证、档案的证明力大于其他书证错误。原判以王景杰并未与王德林达成实际出资人与名义股东关系的合同约定，双方之间缺乏合意的事实为由，而不予支持王景杰的诉讼请求错误。请求依法再审本案，撤销原判，判令支持申请人的诉讼请求。被申请人金龙汽化公司及王德林共同答辩称，2005年11月，被上诉人王德林依照股权转让协议取得金龙汽化公司80%股权，担任法定代表人，并经工商机关依法登记确认，金龙汽化公司另一股东陈建平同意，其符合法律程序。在该股权转让之前，王景杰曾经向王德林借款本金77万元，再加上利息共计100多万元，若股权转让当时进行清算，扣除40万元股权转让款后，剩余借款王景杰无钱偿还，所以双方延迟了结算时间。从2006年5月至2011年7月，金龙汽化公司一直由王德林经营管理，王景杰既未参与经营，也未提出异议。王景杰及王斌荣为了达到重新霸占金龙汽化公司的资产，于2011年7月16日，非法抢占加油站。公安局机关非法取得询问笔录，不能作为合法证据使用，原判对此证据不予采信，体现了法律的公正性。再审申请人王景杰没有任何证据证明其是金龙汽化公司的股东或隐名股东，原判认定王德林是金龙汽化公司股东及法定代表人证据充分，事实清楚，适用法律正确。请求驳回再审申请人王景杰的再审申请，维护外地投资商王德林的合法权益。本院认为，该案争议的焦点问题是王景杰与王德林之间是否存在实际出资人与名义股东的关系，王景杰是否享有金龙汽化公司80%的股权。首先，股东资格是公司的投资人取得和行使股东的权利、承担股东义务的前提和基础。认定股东资格主要依据是公司章程、工商行政机关登记、股东名册记载、出资证明、对公司履行义务以及实际行使股东权利等标准综合进行认定。王景杰与王斌荣系父子关系，王斌荣在金龙汽化公司成立时，王景杰出资40万元，王斌荣作为名义股东，其与另一股东陈建平达成事实合意，并已实际履行，故原判认定，王景杰与其子王斌荣之间形成实际出资人与名义股东关系并无不当。其次，2005年11月1日，王斌荣与王德林签订《股权转让协议》，约定由王德林向王斌荣支付40万元转让款，王德林受让取得王斌荣在金龙汽化公司80%的股权，合同签订后，金龙汽化公司于当日作出（（关于股权转让的决议》和《公司股东会决议》两份文件，王斌荣、陈建平、王德林均在文件上签名予以确认，同时，王德林与陈建平修改了公司章程，并向工商机关提出申请变更该公司股东和法定代表人，变更登记后，王德林占该公司80%的股权，并担任法定代表人，履行了从公司章程到工商登记的整个股东变更程序，至此，王斌荣与王德林的股权转让已经完成。王斌荣将其名下的股权转让之后，其已在商南县政法委工作，从2006年5月至2011年7月，该公司加油站一直由股权受让人王德林经营管理，王景杰从未提出异议。第三，王斌荣与王德林之间的股权转让是各方当事人当时的真实意思表示，王斌荣将股权转让给王德林时，王景杰并未与王德林达成实际出资人与名义股东关系的合同约定，双方之间也缺乏合意的事实依据。且王德林在经营管理期间，对金龙汽化公司加油站增加了投资，扩大了经营规模。虽然王德林在公安机关的陈述中承认其是名义股东，但该陈述不足以否定王斌荣与王德林的股权转让合同及股权登记的效力。再审申请人王景杰认为该股权转让之后，其与王德林之间是实际出资人与名义股东关系，并请求确认其享有金龙汽化公司80%股权，因缺乏事实依据及法律依据，原判不予支持并无不当。王景杰向本院再审申请中亦未提供新证据。故原判程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，王景杰的再审申请理由不能成立，依法应予驳回。综上，王景杰的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：驳回风王景杰的再审申请。审 判 长 刘 杰审 判 员 穆 毅代理审判员 赵 敏二〇一四年七月二十一日书 记 员 李晓宇 更多数据：