（2014）渝二中法民终字第00647号
裁判日期: 2014-07-21
公开日期: 2014-11-24
案件名称
王万禄,刘明玉与贺地春,秦朝霞等股权转让纠纷二审民事判决书
法院
重庆市第二中级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘明玉,秦朝霞,王方卿,贺地春,重庆科锐建设有限公司,晏清,王万禄,李昌纯,重庆市众源天然气有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）渝二中法民终字第00647号上诉人（原审被告）刘明玉，男，1953年8月29日出生，汉族，住重庆市江北区。委托代理人陈辉，重庆嘉鼎律师事务所律师。特别授权。上诉人（原审被告）秦朝霞，女，1980年11月4日出生，土家族，住重庆市江北区。委托代理人游飞翥、马骏，重庆者羽律师事务所律师。被上诉人（原审原告）王方卿，女，1965年3月9日出生，汉族，住重庆市开县。委托代理人罗洪静，重庆超祥律师事务所律师。特别授权。被上诉人（原审原告）贺地春，男，1954年12月6日出生，汉族，住重庆市万州区。委托代理人罗洪静，重庆超祥律师事务所律师。特别授权。原审被告重庆科锐建设有限公司，住所地重庆市万州区。法定代表人向贵权，该公司董事长。委托代理人陶世荣，男，重庆科锐建设有限公司副总经理。原审被告晏清，男，1972年7月27日出生，汉族，住重庆市云阳县。原审被告王万禄，男，1953年11月5日出生，汉族，住四川省南溪县。原审被告李昌纯，男，1956年7月7日出生，汉族，住重庆市江北区。委托代理人李远东，男。特别授权。原审第三人重庆市众源天然气有限公司，住所地重庆市云阳县。负责人谭仁辉，该公司临时接管工作领导小组办公室副主任。上诉人刘明玉、秦朝霞与被上诉人贺地春、王方卿、原审被告重庆科锐建设有限公司（以下简称科锐建设公司）、晏清、王万椂、李昌纯、原审第三人重庆市众源天然气有限公司股权转让纠纷一案，重庆市万州区人民法院于2013年12月2日作出（2012）万法民初字第09346号民事判决。刘明玉、秦朝霞、王万椂不服，向本院提出上诉，但王万椂在规定期限内未预交二审案件受理费，且在二审中明确表示不再提出上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。重庆市万州区人民法院一审审理查明：自2001年起，刘明玉动意组建天然气公司，先后在多地考察后决定在云阳县的高阳、江口、南溪三镇开发民用天然气。2007年5月，刘明玉投入现金5万元，晏清和李昌纯各投入现金10万元，并约定以科锐建设公司为一人股东办理成立公司的工商登记事宜。经刘明玉、晏清、李昌纯三人一致同意，邀请贺地春、王方卿、王万禄三人入股。其中，王万禄于2008年8月19日和11月24日两次共投入30万元，贺地春于2008年11月25日投入30万元，王方卿于2008年9月投入20万元。2008年12月17日，以科锐建设公司为一人名义股东登记成立众源天然气公司。众源天然气公司成立后，2009年1月13日，科锐建设公司（甲方）与刘明玉、晏清、秦朝霞、李昌纯、王万禄、王方卿（乙方）签订《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》，载明：众源天然气公司的注册资本系自然人，刘明玉出资70万元、晏清出资40万元、秦朝霞出资40万元、李昌纯出资60万元、王万禄出资50万元、王方卿出资40万元，出于工商登记便利，以科锐建设公司作为形式上的出资人；科锐建设公司将其名义上持有的众源天然气公司全部股权转让给六位实际出资人；实际出资人的股份为100%，按实际出资人的出资数额确定各自的股权比例。同日，该协议经重庆市云阳县公证处公证。2009年3月28日，科锐建设公司做出股东会决议，将其持有的众源天然气公司300万元股权的23.4%转让给刘明玉、20%转让给李昌纯、13.3%转让给晏清、16.7%转让给王万禄、13.3%转让给秦朝霞、13.3%转让给王方卿。2009年3月30日，刘明玉召集晏清、李昌纯、王万禄、王方卿、秦朝霞形成众源天然气公司股东会决议，修改公司章程、同意科锐建设公司退出股东会、同意将一人有限责任公司变更为普通有限责任公司、同意刘明玉等人受让科锐建设公司股权并确定了刘明玉等六人在变更后公司的股权比例。股东会决议形成后，2009年3月30日，科锐建设公司（甲方）与刘明玉（乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方将其持有的众源天然气公司100%的股权转让给乙方，转让价格为140万元。该140万元已由众源天然气公司支付科锐建设公司。2009年3月30日，刘明玉、晏清、秦朝霞、李昌纯、王万禄、王方卿（实际未参加）与科锐建设公司分别签订《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》，分别受让科锐建设公司持有的众源天然气公司23.4%、13.3%、13.3%、20%、16.7%、13.3%的股权，受让价格分别为70万元、40万元、40万元、60万元、50万元、40万元。同日，在没有召开股东会的情况下，从网上下载了众源天然气公司的章程，章程中载明出资时间2009年3月30日并非实际出资时间。章程中载明的出资额也并非真实出资。2009年3月30日的六份《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》和公司章程上的签名，除王万禄是其妻子代签、王方卿不是自己亲笔签名以外，其他全系股东本人签名。该六份股权转让协议的受让方没有贺地春，六位受让人也没有依据股权转让协议向科锐建设公司支付转让价款。2009年3月30日的《股权转让协议》签订后，刘明玉等人即着手办理工商变更登记，《公司变更登记申请书》载明：“……原登记事项……股东（发起人）：重庆科锐建设有限公司……申请变更登记事项……股东（发起人）：刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿……”，众源天然气公司及其法定代表人刘明玉、委托代理人李昌纯均在《公司变更登记申请书》下方签章。变更登记完成后，2009年4月14日核准的众源天然气公司的出资者（股东）情况为：“晏清出资40万元占13.333%、秦朝霞出资40万元占13.333%、王万禄出资50万元占16.667%、李昌纯出资60万元占20%、刘明玉出资70万元占23.333%、王方卿出资40万元占13.333%”。众源天然气公司变更登记完成后的股东及持股比例与2009年3月30日《股权转让协议》中的受让人、受让比例和受让价款一致。2010年2月6日《重庆市众源天然气有限公司第一次股东大会安排表》载明：“……参加人员：全体股东：刘明玉、李昌纯、晏清、秦朝霞、王万禄、贺地春、王方卿……大会进行第三项：向各位股东颁发股权证书（出资证明书）……”。2010年12月28日，李昌纯经手制作的《关于三镇民用天然气工程前期费用收款情况》载明，前期立项启动资金和增资款合计130万元（晏清10万元、李昌纯10万元、王万禄60万元、王方卿20万元、贺地春30万元）均打入到被告刘明玉个人银行账户。《关于重庆市众源天然气有限公司前期费用构成的情况说明》对此予以确认，并载明：“……2007年5月-2008年10月前期费用筹资情况：5、王方卿交现金20万元，实际投入20万元……三、2008年11月-2009年10月筹资情况：3、贺地春借入公司现金30万元……公司的300万元注册资本金实际是在2008年12月由一家中介公司统一注入的……”。一审法院院同时查明，贺地春与众源天然气公司、刘明玉、晏清、秦朝霞、李昌纯、王万禄和王方卿股东资格确认纠纷案已经重庆市云阳县人民法院和重庆市第二中级人民法院两审终审，重庆市第二中级人民法院做出（2011）渝二中法民终字第01645号民事判决确认贺地春在众源天然气公司享有其出资30万元股本金所占份额的股东资格。王方卿、贺地春一审起诉称：2007年5月，为成立众源天然气公司，刘明玉、晏清、李昌纯、贺地春、王方卿、王万禄六人积极筹资并筹办公司。六人出资以科锐建设公司为一人名义股东办理工商登记事宜。之后，刘明玉投入现金5万元，晏清投入现金10万元（后退出5万元），李昌纯投入现金10万元。贺地春投入30万元，王方卿投入20万元，王万禄投入30万元。2008年12月17日，以科锐建设公司为一人名义股东完成了众源天然气公司设立的相关注册登记事项，众源天然气公司登记成立。众源天然气公司成立后，便退出名义股东身份，由众源天然气公司对科锐建设公司自愿补偿140万元。2009年3月30日，科锐建设公司分别与刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿六人签订《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》，约定的股权转让价款分别为70万元、40万元、50万元、40万元、60万元、40万元，合计300万元。前述六份股权转让协议，作为实际出资人的原告王方卿、贺地春并不知情，王方卿在股权转让协议上的签字不知何人所为。该六份股权转让协议中的六位受让人没有依据该协议支付过转让价款，受让方也没有实际出资人贺地春。王方卿、贺地春认为，科锐建设公司在2009年3月30日与刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿所签的六份《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》并非当事人转让股权的真实意思表示，不以实际履行合同为目的；该六份股权转让协议属于科锐建设公司与刘明玉的恶意串通行为，侵害了原告的合法权益；同时，签订该六份股权转让协议的行为属于以合法形式掩盖非法目的的行为，剥夺、侵犯了贺地春的股东权益，同时各股东的持股比例也发生了改变，侵犯了相关股东的合法权益。故王方卿、贺地春请求依法确认科锐建设公司在2009年3月30日与刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿所签订的六份《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》无效；诉讼费用由原审被告负担。科锐建设公司一审答辩称：贺地春没有参与公司设立，不是本案适格原告；众源天然气公司在成立前，立项、申报用气指标等均系科锐建设公司所为，成立时系科锐建设公司法人独资设立的一人有限责任公司；科锐建设公司将股份转让给他人是其真实意思表示，受让人之间发生的争议不影响《股权转让协议》的效力；股权转让、签订协议、收取股权转让费用都是合法的，没有损害他人和国家的利益；本案已经超过诉讼时效。晏清一审答辩称：2007年5月份四人提议设立公司属实；众源天然气公司前期筹备是四个人，后来又加入了三个人；2009年3月30日科锐建设公司和刘明玉签订的《股权转让协议》中约定的140万元是科锐建设公司退出公司的价款；科锐建设公司的股权转让对晏清的那部分不真实；股权转让协议的内容与之前不一致。刘明玉、秦朝霞、王万禄一审答辩称：众源天然气公司是刘明玉一人在实际筹办；科锐建设公司是名义股东属实；六份《股权转让协议》并非当事人的真实意思表示，对内不产生约束力，但依据该六份协议进行了工商登记并运行了公司，故该六份协议具有公示公信力，对外具有法律效力；王方卿、贺地春的诉讼请求没有事实和法律依据，应当驳回其诉讼请求。李昌纯一审答辩称：王方卿出了20万元；众源天然气公司是以科锐建设公司的名义通过中介公司登记注册的；实际出资人出了105万元；2009年1月13日签订的《股权转让协议》表明科锐建设公司只是形式股东；2009年3月30日签订的《股权转让协议》中约定的140万元实际是科锐建设公司退出众源天然气公司的款项；2009年3月30日科锐建设公司与刘明玉等六人签订的《股权转让协议》是虚假的，应当无效。众源天然气公司一审陈述称：众源天然气公司借科锐建设公司的壳进行前期运作，科锐建设公司收到140万元后就退出了；请法院依法判断股权转让行为的效力。一审法院认为：本案的争议焦点是2009年3月30日科锐建设公司与刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿签订的六份《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》是否无效。结合已经审理查明事实和相关法律、法规，前述六份《股权转让协议》无效，对此该院综合评判如下：第一，王方卿和贺地春是众源天然气公司合法的实际股东，享有股东权利，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。众源天然气公司筹建阶段，王方卿、贺地春分别向刘明玉的个人银行卡打入了20万元和30万元，作为前期立项启动资金和增资款。在贺地春诉众源天然气公司股东资格确认纠纷案中，重庆市云阳县人民法院和重庆市第二中级人民法院均对此予以确认，故该院对该事实予以认定。贺地春在众源天然气公司享有其出资30万元股本金所占份额的股东资格，已经重庆市第二中级人民法院终审判决确认，该院对此亦予以认定。王方卿、贺地春二人在众源天然气公司筹建阶段的出资行为，表明二人依法履行了股东出资的法定义务，具备成为众源天然气公司股东的实质要件，依法应当享有股东权利。科锐建设公司辩称贺地春没有参与公司设立的抗辩，违背事实和法律，该院不予支持。《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东对涉及公司运营重大事项的知情权也是股东权利的当然内容，参与制定公司章程、股东权利受到侵害时寻求法律救济亦为股东权利的重要内容。制定公司章程、转让公司股权、公司工商登记事项的变更显然属于公司运营过程中的重大事项，对该事项进行的决定显属重大决策无疑。众源天然气公司的章程并未召开股东会共同制定，王方卿、贺地春二人没有参与制定公司章程。王方卿、贺地春二人作为众源天然气公司的股东，却并不知晓2009年3月30日科锐建设公司与刘明玉等六人的股权转让事宜。该股权转让协议上王方卿的签名非其本人所为。贺地春更非2009年3月30日《股权转让协议》的受让人，其资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利落空，与本案处理结果存在法律上的利害关系。科锐建设公司辩称贺地春不是本案适格原告的抗辩，于法无据，该院亦不予支持。王方卿、贺地春起诉至法院要求确认2009年3月30日《股权转让协议》无效的诉讼请求，系确认之诉，并非针对债权请求权的给付之诉，依照《最高人民法院关于审理民事案件诉讼时效制度若干问题的规定》第一条“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩……”之规定，本案王方卿、贺地春的诉讼请求不受诉讼时效限制，本案被告没有诉讼时效抗辩权。科锐建设公司辩称本案已经超过诉讼时效的抗辩，没有法律依据，该院不予支持。第二，当事人签订案争《股权转让协议》的真实意思，是以签订《股权转让协议》的方式实现隐名股东显名化，非以真实的股权转让和受让为目的。意思表示目的是判断民事法律行为效力的实质要件，当事人内心目的与表示行为不一致时应当以内心真实意思和相对人是否善意作为衡量行为效力的主要标准。本案2009年1月13日的《股权转让协议》和2009年3月30日的六份《股权转让协议》，性质是以股权转让的方式实现隐名股东显名化，即科锐建设公司退出众源天然气公司，刘明玉等六位实际出资人以受让股东的身份进入众源天然气公司的行为，并非以真实的股权转让和受让为目的。2009年3月30日的六份《股权转让协议》是基于2009年1月13日的《股权转让协议》而细化到个人而来，两份协议内容一致。2009年1月13日的《股权转让协议》和2009年3月30日的六份《股权转让协议》并不以股权转让为目的，侵犯了原告王方卿和贺地春的股权，造成实际出资人持股比例发生变化，作为受让人的刘明玉等六人签订《股权转让协议》时没有善意，故争议《股权转让协议》依法应当无效。本案当事人王方卿、贺地春、刘明玉、晏清、李昌纯、王万禄均借用科锐建设公司设立众源天然气公司从事民用天然气开发、供应。王方卿、贺地春、刘明玉、晏清、李昌纯、王万禄在众源天然气公司成立前均出资并参与了组建工作，在庭审中均认可科锐建设公司是名义股东，科锐建设公司没有实际出资，他们只是借用科锐建设公司资质设立公司，即“借壳”办公司。该院依职权调取的证据也显示，众源天然气公司成立前，科锐建设公司基本账户和一般账户均没有300万元大额资金的出入。科锐建设公司辩称其实际出资，但是并未提交相应证据予以证实。王方卿、贺地春提交的证据和该院依职权调取的证据形成了对科锐建设公司提交证据的证据优势。科锐建设公司与刘明玉、晏清、秦朝霞、李昌纯、王万禄和王方卿于2009年1月13日签订的《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》中亦已表明科锐建设公司系注册资本300万元的名义持有人，实际出资人是自然人。因此，科锐建设公司实际出资300万元设立众源天然气公司的抗辩意见，该院不予确认。2009年1月13日的《股权转让协议》已经明确载明了实际出资人及出资金额，借用科锐建设公司名义办理工商登记组建众源天然气公司，之后科锐建设公司以转让股权给实际出资人的方式退出众源天然气公司。2009年1月13日的《股权转让协议》中出资人虽包含有秦朝霞，但秦朝霞不是实际出资人。秦朝霞自己明知没有自己实际出资，而在2009年1月13日的《股权转让协议》上签字足以证明其知晓科锐建设公司是转让股权给实际出资人，且转让的目的就是隐名股东显名化而非真实的股权转让关系。但是，2009年3月30日科锐建设公司与刘明玉等六人签订《股权转让协议》转让众源天然气公司全部股权时，秦朝霞以实际出资人的身份通过签订《股权转让协议》的方式受让科锐建设公司出让的股权，故秦朝霞的行为不存在主观善意。刘明玉、晏清、李昌纯亦知晓后加入的贺地春、王方卿、王万禄三人是实际出资人，却在签订《股权转让协议》以实现隐名股东显名化的目的的过程中，没有纳入贺地春作为受让人，王方卿也没有在《股权转让协议上签字》。同时，刘明玉等六位受让人并未实际履行协议约定的转让价款支付义务，该《股权转让协议》的签订不是以当事人转让、受让合同股权为真实目的，违反了《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项有关民事行为应当具备真实意思表示的规定，应属无效。刘明玉、晏清、李昌纯三人明知实际出资和众源天然气公司组建情况，却排除实际出资人贺地春受让股权，实际出资人王方卿也并未参与《股权转让协议》的缔约过程，显然作为受让方的刘明玉、晏清、李昌纯也不具备善意要件。因此，刘明玉、晏清、李昌纯、秦朝霞作为受让人的《股权转让协议》无效。2009年1月13日和2009年3月30日的《股权转让协议》上王方卿的签名均非其本人所为，其并未参与通过转让股权方式实现显名化的过程，不存在受让股权的意思表示，对王方卿而言，《股权转让协议》实际并不存在，故以王方卿为受让人的《股权转让协议》亦应当无效。由于受让人发生了变化，造成实际出资人和受让人在众源天然气公司的持股比例也发生改变，因此2009年3月30日《股权转让协议》中确认王万禄出资额及占股比例的情况有违事实，故以王万禄为受让人的《股权转让协议》也应当无效。完成工商变更登记后，众源天然气公司依法由一人有限责任公司变更为有限责任公司。此种隐名股东显名化的合同行为不应违反法律、行政法规的强制性规定，亦不应侵犯第三人的利益。但前述六份《股权转让协议》没有将贺地春纳入受让人范围，致使其在众源天然气公司的资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利落空，违反了《中华人民共和国公司法》第四条的规定，侵犯了贺地春的股东权利。同时，该行为还改变了众源天然气公司股东的持股比例，也侵犯了王方卿的股东权利。因此2009年3月30日科锐建设公司与刘明玉等六人签订的《股权转让协议》依法均应当无效，故王方卿、贺地春要求确认该六份《股权转让协议》无效的诉讼请求，该院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于审理民事案件诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：重庆科锐建设有限公司于2009年3月30日与刘明玉、秦朝霞、王万禄、晏清、李昌纯、王方卿六人签订的《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》无效。案件受理费30800元，由王方卿、贺地春，重庆科锐建设有限公司、刘明玉、秦朝霞、晏清、王万禄、李昌纯各负担3850元。上诉人刘明玉上诉称：（一）一审判决认定事实不清，证据不足。科锐建设公司本身就是众源天然气公司的实际出资人，因各自经营理念不同，该公司才将其股权以140万元转让给刘明玉并退出众源天然气公司。贺地春是因公司当时负债几百万元，才没有在股权转让协议上签字，6位签订转让协议的实际出资人中的王方卿是由李昌纯代签。（二）一审适用法律错误。一审法院认为刘明玉等人与科锐建设公司签订的股权转让协议不具有真实意思表示，但刘明玉等人签订该协议的目的就是使“隐名股东显名化”，并不违反订立合同双方的真实意思。至于恶意串通损害第三人利益，贺地春并未就此提交证据证明转让双方存在“恶意串通”的行为。科锐建设公司与刘明玉等人签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，不存在无效的情形。请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉请或发回重审，一、二审诉讼费全部由被上诉人承担。上诉人秦朝霞上诉称：（一）一审判决违反法定程序，影响案件正确判决。本案第三人众源天然气公司作为有限责任公司，其法定代表人应当系工商登记注册的法定代表人，不应是未经登记的所谓负责人。而一审以负责人参加诉讼，主体不适格，影响案件正确判决。（二）一审事实认定错误，多数事实不清证据不足，特别是未经审理即认定秦朝霞不是实际出资人。（三）一审判决适用法律错误。一审判决适用公司法第四条，但该条不是合同的效力性条款。一审判决适用合同法第五十二条第二项，但该条款适用的前提是“恶意串通”，而一审判决没有任何一处提及“恶意串通”。一审判决适用民法通则第五十五条第二项，但该条款并不是认定民事行为无效的条款。一审判决还适用民事诉讼法和最高法院证据规定，与本案判决内容关联性不大。（四）一审判决协议无效，除直接违反法律规定外，还破坏了动态的交易安全，将问题复杂化，加剧民间矛盾。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院依法撤销，依法改判驳回原审原告的诉请，一、二审诉讼费由被上诉人承担。被上诉人贺地春、王方卿二审共同答辩称：刘明玉等6人与科锐建设公司签订的股权转让协议，并非以支付对价为目的，而且侵犯贺地春的利益。对于协议，双方均认可非真实意思，对于不具备真实意思表示的民事行为应当无效。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。被上诉人贺地春另答辩称：秦朝霞本身就不是公司的实际出资人而成为股权受让人，实际就是占有了贺地春的份额。秦朝霞不是公司股东，就不应享受股权所应享有的权益。至于出资证明书是刘明玉一人操控，并没有经股东全体讨论，不能作为确定各自股东在公司所占有股东份额比例的依据。原审被告科锐建设公司二审陈述称：众源天然气公司筹建初期，是由晏清、刘明玉、李昌纯和科锐建设公司共同商定各自出资25%。因为刘明玉与科锐建设公司的法定代表人相熟，而科锐建设公司又具有从事天然气生产的资质，所以最后是以科锐建设公司的名义独资成立了众源天然气公司。后来科锐建设公司退出众源天然气公司，就以140万元将股份转让。股权转让是事实，双方签订有协议，该协议应当是有效的。原审被告晏清二审陈述称：众源天然气公司的筹建过程正如科锐建设公司所作的陈述。众源天然气公司造成现在这个状况，就是股东之间存在诸多矛盾。公司股东就是本案的七个自然人。贺地春虽然未出现在转让协议以及记载于股东名册，但在2010年2月6日的股东大会是确认了7个股东的资格的，并且在此次股东大会上也明确了各股东的股权比例。本来应该及时办理变更登记，由于当时还需要变更相关的批文，准备待全部批文办理完毕后再一并进行工商变更，但此后由于股东之间产生矛盾而搁置至今。股权转让协议应当是有效的。原审被告李昌纯二审陈述称：股权转让协议没有实际出资人贺地春签名，且约定的股权份额与实际出资比例不符，完全是刘明玉一人操作的，违反其他股东的真实意思，应当无效。原审被告王万椂的二审陈述与晏清相同。原审第三人众源天然气公司二审述称：众源天然气公司于2012年4月由云阳县人民政府接管。政府接管公司就是鉴于当时公司股东矛盾大，为了确保公司正常经营，给股东提供时间处理纠纷。对于接管之前公司股东之间的问题，公司并不知情。请法院依法裁判。二审中，刘明玉、秦朝霞、李昌纯分别提交如下证据材料：1、刘明玉提交众源天然气公司《明细分类账》3份，拟证明众源天然气公司就科锐建设公司转让全部股权的对价140万元已分期支付完毕。经质证，各方均无异议。2、秦朝霞提交如下两组证据：第一组，该组证据由收据4张、中国农业银行个人结算业务申请书2张、重庆农村商业银行电子联行补充凭证2张组成，拟证明秦朝霞在众源天然气公司设立期间向公司交纳股本金30万元，在公司成立后又交纳股本金81万元。第二组，该组证据由《出资证明书》（秦朝霞）1份、《重庆市众源天然气有限公司第一次股东大会决议》及《重庆市众源天然气公司第一次股东大会安排表》、照片1张，拟证明本案七个自然人当事人均是众源天然气公司的股东，并在第一次股东大会上形成了一致意见。各方质证意见：刘明玉无异议。王方卿、贺地春对秦朝霞在公司成立前出资30万元的收据的真实性提出异议，认为并未实际出资，对成立后的补充出资认为与本案缺乏关联性；对第二组证据的真实性提出异议，提出秦朝霞在此前发生的多次诉讼中均称自己没有《出资证明书》。科锐建设公司以该部分证据与该公司无关为由不发表质证意见。晏清、王万椂对第一组证据以不知情为由不发表质证意见，对第二组证据无异议。众源天然气公司以不知情为由对该两组证据不发表质证意见。李昌纯对第一组证据涉及30万元的收据表示其上“李昌纯”的签名是其本人所签，但陈述称这30万元秦朝霞并未实际交纳，当时是基于秦朝霞保证能为公司融资500万元，刘明玉给其的30万元股权，但最后实际并未完成融资500万元，只借到200多万元；对后面的收据等以不知情为由不发表质证意见；对第二组证据，李昌纯认可决议书上记载时间确实召开了股东大会，但否认当时形成了决议。3、李昌纯提交《职务犯罪举报》1份，拟证明晏清曾于2012年8月1日向有关部门举报称众源天然气公司有7%的股份并未分配给股东。各方质证意见：刘明玉、秦朝霞、王万椂、科锐建设公司与众源天然气公司对此不发表质证意见；晏清称举报是他所作，但所称是否属实应以查证为准；贺地春、王方卿质证认为晏清在本次庭审所作陈述与他此前陈述不一致。在本案二审审理中，刘明玉、晏清、李昌纯、王万椂、王方卿、贺地春均提交了各自持有的由众源天然气公司出具的《出资证明书》。各方质证意见：刘明玉、秦朝霞、晏清、王万椂无异议；贺地春、王方卿、李昌纯质证对其真实性提出异议；科锐建设公司、众源天然气公司以不知情为由不发表质证意见。本院二审查明的事实与一审一致。本院认为：科锐建设公司于2009年3月30日分别与刘明玉、秦朝霞、晏清、李昌纯、王万椂、王方卿签订的《重庆市众源天然气有限公司股权转让协议》，虽然系股权转让方科锐建设公司的真实意思，即转让该公司持有的众源天然气公司全部股权，但由于众源天然气公司的实际出资人贺地春没有参与，其股东资格已经本院（2011）渝二中法民终字第01645号生效判决所确认，故协议所确定的股东及受让股权的股份比例必将产生影响，本案所诉协议侵害贺地春作为众源天然气公司实际出资人的权益，故该6份协议应当无效，一审法院的裁判结果正确，应予维持。对于秦朝霞是否系众源天然气公司实际出资人的问题，各当事人间存在争议，但因不属本案裁判范围，本院不予评述，各当事人可另案诉讼处理。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费61600元，由刘明玉、秦朝霞各负担30800元。本判决为终审判决。审 判 长 江善进审 判 员 胡兴成代理审判员 李洪武二〇一四年七月二十一日书 记 员 张 蕾 微信公众号“”