（2014）昆商初字第0308号
裁判日期: 2014-07-14
公开日期: 2016-11-10
案件名称
蔡浩与孙海涛股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
蔡浩,孙海涛
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2014）昆商初字第0308号原告蔡浩，男，1971年3月19日生，住江苏省昆山市玉山镇。委托代理人杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。被告孙海涛，男，1971年1月8日生，住山东省济南市。委托代理人殷秋宝，江苏纵联律师事务所律师。委托代理人王佩佩，江苏纵联律师事务所律师。原告蔡浩与被告孙海涛股权转让合同纠纷一案，本院于2014年1月23日受理后，依法由代理审判员李霆独任审判，并于2014年4月10日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序，于2014年6月26日再次公开开庭进行审理，原告委托代理人杜阿明，被告委托代理人王佩佩到庭参加第一次庭审，原告委托代理人杜阿明被告委托代理人殷秋宝、王佩佩到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。原告蔡浩诉称：2012年10月10日，原、被告之间签订终止合作协议书一份，双方约定由原告将其在昆山睿基新能源科技有限公司股权份额全部转让给被告，被告于2013年10月30日前支付原告股权转让款17万元。原告按约将股权转让给被告后，被告至今未支付股权转让款。为此，原告向人民法院起诉要求：一、被告孙海涛立即支付原告蔡浩股权转让款17万元并赔偿利息损失（以股权转让款17万元为基数，按年利率6%，自2013年10月30日起算至判决确定的履行之日）；二、本案诉讼费用由被告负担。为支持其诉请，原告提交下列证据：证据1、终止合作协议书，证明双方就股权转让事宜的约定；证据2、工商变更登记通知书一份，证明原告已经履行了终止合作协议约定的义务，将股权转让给被告。上述证据均用以证明诉称事实。被告孙海涛辩称：一、本案不是简单的股权转让合同纠纷，而是一个整体的合作协议纠纷。2012年10月10日原、被告签订的终止合作协议书系与原、被告双方及双方各自实际控制的公司于2012年7月30日所签订的战略合作框架协议有密切联系。二、双方2012年7月30日签订合作协议时，原告蔡浩实际控制中信博新能源科技（苏州）有限公司，被告孙海涛实际控制昆山睿基新能源科技有限公司。通过该合作协议，原告蔡浩担任了昆山睿基新能源科技有限公司法定代表人。原告利用昆山睿基新能源科技有限公司法定代表人的身份非法将昆山睿基新能源科技有限公司的知识产权无偿转让给中信博新能源科技（苏州）有限公司。经昆山市人民法院（2013）昆知民初字第0142号判决，确定以上无偿转让行为无效。原告蔡浩在合作期限内违反了合作协议的约定，构成违约，在2012年10月10日签订的终止合作协议书中，原告明显存在以合法形式掩盖其非法目的的行为。被告为维护自己的合法权益，行使不安抗辩权，有权拒绝将17万元股权转让款支付给原告，并拒绝赔偿2012年10月30日之后所产生的利息。为支持其答辩意见，被告提交以下证据：证据1、（2013）昆知民初字第0142号民事判决书一份，该判决已经生效，证明原告利用法定代表人的身份非法将昆山睿基新能源科技有限公司的知识产权无偿转让给中信博新能源科技（苏州）有限公司。证据2、战略合作框架协议一份，证明该协议与2012年10月10日原、被告签订的终止合作协议书相互关联，原告违约在先。证据3、知识产权局书面证明，证明目的同证据1。经庭审举证、质证，被告对原告证据1予以认可，对原告证据2不予认可；原告对被告证据1、证据2、证据3真实性均无异议。本院认证意见，原告提供的证据2载明的昆山睿基新能源科技有限公司股东变更情况已经由被告提供的证据1，即（2013）昆知民初字第0142号民事判决书中予以确认，故本院对原告提供的证据2予以认定。原、被告提供的其他证据，双方均无异议，本院予以认定。根据上述认定的证据，结合双方在庭审中的陈述，本院经审理查明：原告蔡浩及中信博新能源科技（苏州）有限公司（以下简称中信博公司）与被告孙海涛及昆山睿基新能源科技有限公司（以下简称睿基公司）于2012年7月30日签订《战略合作框架协议》一份（以下简称合作协议），双方第一条、第二条、第三条约定合作目的、合作原则、合作框架；第四条约定：双方成立新的合作公司，名称前期以睿基公司为蓝本，注册资金为200万元；原告蔡浩注入资金110万元收购睿基公司55%的股权，收购股权后，作为睿基公司的最大股东，成为睿基公司的法定代表人。原告蔡浩与被告孙海涛共同注入100万的资金作为睿基公司前期流动资金，由蔡浩出资55万元，孙海涛出资45万元；孙海涛出资的45万元从股权转让款110万元中扣除，流动资金可根据具体实际运营进行投入。合作协议第六条约定：孙海涛及睿基公司的知识产权归新合作公司所有，蔡浩及中信博公司可无偿使用。双方另对利润分配、公司分红、共担风险、业务协作、争议处理、违约处理等具体事项进行约定。2012年8月7日，苏州昆山工商局于2012年8月7日出具准予变更登记通知书，将睿基公司股东变更为蔡浩、孙海涛，由蔡浩担任睿基公司法定代表人。2012年9月26日，睿基公司与中信博公司签订《专利申请权转让合同》一份，约定：睿基公司将“太阳双轴跟踪支架”外观设计专利申请权转让给中信博公司，转让方式无偿转让。该《专利申请权转让合同》中转让方和受让方的法定代表人签名均为原告蔡浩的印章。2012年10月10日，原、被告签订终止合作协议书一份，双方约定，原告蔡浩将睿基公司的55%股权转回给被告孙海涛，被告孙海涛在2013年10月30日前支付原告17万元股权转让款。双方合作期间，原告蔡浩投入公司的约30万元资金，投入资金形成的现有财产归蔡浩所有，在原告蔡浩介入睿基公司前已有的资产归孙海涛及公司所有，公司账户内的现有资金由原告取出。关于知识产权，双方在征得对方同意的情况下可以使用。此后，2012年10月18日，原告蔡浩配合被告孙海涛在工商部门办理股东变更手续，将睿基公司的55%股权全部转让给被告孙海涛。后因被告孙海涛未按约支付股权转让款，原告向本院提起以上诉讼请求。另查明：2012年11月8日，蔡浩担任法定代表人的中信博公司以2012年9月26日其与睿基公司签订的《专利申请权转让合同》为依据，向国家知识产权局提出著录项目变更申请，将相关知识产权的申请人由睿基公司变更为中信博公司。2013年8月13日睿基公司向昆山市人民法院起诉中信博公司，昆山市人民法院于2013年11月6日判决昆山睿基公司与中信博公司于2012年9月26日签订的《专利申请权转让合同》无效，判决后双方均未上诉，现该判决已生效。本院认为：原告蔡浩及中信博公司与被告孙海涛及睿基公司于2012年7月30日签订的合作协议及原、被告之间于2012年10月10日签订的终止合作协议书系双方真实意思表示，该两份协议均依法成立并生效。原、被告双方在履行以上两份协议的内容时产生争议。原告认为其已按约履行了终止合作协议书中将睿基公司股权转让给被告的义务，被告应当支付股权转让的对价17万元；被告则认为原告在履行两份协议时，存在以合法形式掩盖非法目的，原告控制的中信博公司侵占了睿基公司的知识产权申请权，故可行使不安抗辩权，拒绝向原告支付17万元股权转让款。除上述争议外，双方对于两份协议的其他履行内容均无争议。针对争议焦点，本院认为，原、被告双方签订终止合作协议后，双方应按照终止合作协议的内容履行义务。现原告根据终止合作协议第一条、第二条的约定，将睿基公司55%的股权全部转到被告孙海涛名下，并在工商部门办理了变更登记手续，被告应当按照终止合作协议的约定支付原告股权转让的对价款17万元。在合作协议履行过程中，原告蔡浩通过其担任睿基公司法定代表人期间将知识产权申请权无偿转给中信博公司的行为，经昆山市人民法院（2013）昆知民初字第0142号民事判决书判决，认定昆山睿基公司与中信博公司于2012年9月26日签订的《专利申请权转让合同》无效。现该判决已经生效，被告及睿基公司可通过执行程序实现其权利。被告孙海涛据此作为拒不支付股权转让对价款17万元的理由不能成立。故本院对原告要求被告支付股权转让款17万元的诉讼请求予以支持。关于原告主张，以股权转让款17万元为基数，按年利率6%，自2013年10月30日起算至判决确定的履行之日的利息损失，本院认为，原、被告双方虽然在终止协议中约定，被告应当在2013年10月30日前支付股权转让款17万元，但原告蔡浩通过其担任睿基公司法定代表人期间将知识产权申请权无偿转给中信博公司的行为而产生的争议，系双方在履行两份协议的过程中产生的争议，该争议经昆山市人民法院于2013年11月6日作出的（2013）昆知民初字第0142号民事判决书才予以确定，被告应当在该判决生效后履行支付股权转让款的17万元的义务。现原告未举证该判决生效时间，本院确定以本案原告起诉之日2014年1月23日作为利息起算时间。原告主张的以年利率6%利息标准计算至判决确定履行之日的利息，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：被告孙海涛支付原告蔡浩股权转让款17万元，并赔偿逾期付款利息损失（利息损失计算方式：以17万元为基数，按年利率6%，从2014年1月23日起计算至本判决确定的履行之日），于本判决生效后十日内履行完毕。如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号，或汇入昆山市人民法院，开户行：中国建设银行昆山市支行，账号：32×××60。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费3750元，由被告孙海涛负担。此款原告蔡浩已预交，本院不再退还，被告孙海涛负担部分于履行判决义务时一并支付给原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部；账号：10×××99。审 判 长 洪 巍代理审判员 李 霆人民陪审员 胡 菊二〇一四年七月十四日书 记 员 周雨茜附相关法条：《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 来源：