（2014）武侯民初字第3382号

裁判日期: 2014-07-11

公开日期: 2015-06-05

案件名称

邱锦平诉四川炎华置信实业（集团）有限公司公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

成都市武侯区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

邱锦平,四川炎华置信实业（集团）有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第二十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第五十七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百三十四条第一款，第一百四十二条

全文

四川省成都市武侯区人民法院发文稿纸签发请打印份核稿：单位及拟稿人：民二庭事由：附件：发送机关：打字：校对：成都市武侯区人民法院民事判决书（2014）武侯民初字第3382号原告邱锦平，女，汉族，1970年2月24日出生，住成都市武侯区龙腾西路*号*栋*单元*楼*号。委托代理人段兴诚，北京中伦律师事务所律师。委托代理人谢怡芯，北京中伦律师事务所律师。被告四川炎华置信实业（集团）有限公司。住所地：成都市武侯区双楠路*号。法定代表人叶乃炎，职务不详。委托代理人黄成荣，泰和泰律师事务所律师。委托代理人王石雄，泰和泰律师事务所律师。原告邱锦平与被告四川炎华置信实业（集团）有限公司公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年6月24日受理后，依法适用简易程序于2014年7月10日公开开庭进行了审理。原告邱锦平的委托代理人段兴诚、谢怡芯，被告四川炎华置信实业（集团）有限公司的委托代理人黄成荣、王石雄到庭参加了审理。本案现已审理终结。原告邱锦平诉称，原告是被告的股东，持有被告9%的股权（由案外人叶乃炎代持的5%股权未计入前述持股比例中）。被告股东会在原告不在场、不知情的情况下，做出“邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555＊0.03=197万元”决议，违反《公司法》第三十四条的规定，是无效的，该决议内容也违反被告公司章程。鉴于原告的合法权益受到严重损害，故原告诉至法院，请求判令：1.确认被告股东会做出的邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555＊0.03=197万元”无效；2.被告承担本案诉讼费。被告四川炎华置信实业（集团）有限公司辩称，原告起诉要求确认《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中降低原告的分红比例内容无效不符合《合同法》的法定无效情形。但被告同意原告的该诉讼请求，因为不仅仅原告诉请的部分无效，整个《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》因违反公司章程及相应税收政策，已被2014年的《股东会决议》确定为无效。经审理查明，自2006年4月18日起，原告邱锦平在四川炎华置信实业（集团）有限公司中持股比例为9%。2011年12月，四川炎华置信实业（集团）有限公司《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》载明：2011年度，集团可分配项目有西江月二期后期收入、西江月三期一批次、上林西江一期、2011年集团资产租金收入。以上四项合计为65550000元，即股东可分配的利润总额为65550000元，在计算各个项目可分利润时列明了扣除所得税及两金的具体数额或计算方法。原告在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，分配金额为65550000元×0.03=1970000元。其余股东分得的金额及计算方式为：叶乃炎65550000元×0.51=33430000元、李睿65550000元×0.06=3930000元、徐勇65550000元×0.06=3930000元、郑月松65550000元×0.05=3280000元、洪云655500**元×0.03=1970000（此次按2000000元分配）元。另分给张效、刘小徽各2000000元，赵伟550000元，侍继雪550000元，张效30000元，刘小徽30000元。该报告落款为“炎华置信股东会”，签字人有叶乃炎、徐勇、李睿、洪云、郑月松。2014年5月13日，四川省郫县地方税务局第三税务所向四川三合实业有限公司发出《四川省郫县税务局税务事项通知书》载明：西江月二期项目，已符合土地增值税清算条件，请自收到通知书之日起90日内办理土地增值税清算手续。2014年5月23日，被告召开临时股东会形成《股东会决议》，载明：2014年3月新一届董事会成立后，对原集团各项工作进行自查自纠。发现原有股东分配方案不符合相关法律规定，原有分配方案是考虑到小股东利益及房地产项目土地增值税、企业所得税汇算较为复杂且滞后，股东会同意在各项目预算的基础上对公司若干项目进行了预分配。股东会同意股东的利润分配方案应待项目竣工决算完成且土地增值税、企业所得税清算后，项目利润能得出最终准确数字后，股东据此利润数再行分配。原参照项目预算数做出的股东会决议予以废止。股东已领取的资金一律以个人借款方式做财务挂账处理。待项目最终准确利润出来后，股东会再讨论分配事宜并实施分配，届时股东应完善相应的纳税义务。股东在公司的现有的个人借款应在公司需要资金时予以及时归还。上述事实有《四川炎华置信实业（集团）有限公司章程》、《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》、《股东会决议》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。本院认为，结合庭审查明事实，本院对本案争议焦点作如下分析：一、四川炎华置信实业（集团）有限公司《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中关于“邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555＊0.03=197万元”的效力问题。根据《中华人民共和国公司法》第四条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”；第二十二条第一款：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”“同股同权”为公司法的“帝王条款”，“同股同权”的权益之一即为同等分红请求权，即被告股东会做出利润分配决议时，原告享有根据持股比例请求被告按同等股权、同等股份数同等分配红利的权利。2011年12月的《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中针对原告的降低股东分红比率的决议损害原告按照同股同等分红的根本权益，且不符合《中华人民共和国公司法》第四条的规定，应属无效；二、2014年5月23日，被告召开临时股东会形成《股东会决议》内容是否可以作为2011年12月的《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中关于“邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555＊0.03=197万元”内容无效的理由。被告对此答辩称，2014年5月23日《股东会决议》载明：“2014年3月新一届董事会成立后，对原集团各项工作进行自查自纠。发现原有股东分配方案不符合相关法律规定……原参照项目预算数做出的股东会决议予以废止。股东已领取的资金一律以个人借款方式做财务挂账处理。”被告认为，2011年12月的《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》股东分配方案因不符合税收法律的相关规定已整体被被告自行废止，故其中涉及邱锦平条款无效。对此本院认为，首先，根据《中华人民共和国民法通则》第五十七条的规定：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或者解除。”股东享有分红权的权能，股东得以行使分红请求权的具体请求权必须满足的条件包括：公司存在可供分配的利润；公司已做出分配红利的具体决议。被告股东会于2011年12月做出《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》后，原告及被告其他股东就该报告载明的项目利润分配的分红权已由权能，转变为具体的分红请求权，并且，《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》所涉分红已向包括邱锦平在内的股东分红完毕，所分配款项已转变为邱锦平个人财产所有权，而以2014年5月23日《股东会决议》以股东多数决的方式将已分配款项转化为对公司的借款，显然侵犯了邱锦平的个人财产权利。其次，2014年5月23日的《股东会决议》形成于原、被告已因股东权益发生争议，有其他诉讼进行的过程中，内容亦包含诉讼所争议所指向的对象。为诉讼公允起见，2014年5月23日的《股东会决议》内容不宜作为“邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555＊0.03=197万元”内容无效的理由。综上所述，本院以2011年12月的《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中降低原告分红比例的决议损害原告按照同股同等分红的根本权益作为该分配方案无效的理由。而对被告以2014年5月23日的《股东会决议》的废止内容作为无效理由的意见不予采信。综上，依据《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：被告四川炎华置信实业（集团）有限公司2011年12月的《关于2011年度集团已实现项目利润的股东分配的报告》中“邱锦平在此次2011年度分配中由原分配比例9%降为3%，此次应分配金额为6555×0.03=197万元”决议内容无效。本诉案件受理费100元，因适用简易程序，减半收50元，由被告四川炎华置信实业（集团）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员　唐　华二〇一四年七月十一日书　记　员　陈名青百度搜索“”