（2014）徐民二（商）初字第792号
裁判日期: 2014-06-30
公开日期: 2014-12-06
案件名称
上海贝徕建材有限公司与杭州诺贝尔集团有限公司上海分公司、杭州诺贝尔集团有限公司企业借贷纠纷一审民事判决书
法院
上海市徐汇区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海贝徕建材有限公司,杭州诺贝尔集团有限公司上海分公司,杭州诺贝尔集团有限公司
案由
企业借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
上海市徐汇区人民法院民 事 判 决 书（2014）徐民二（商）初字第792号原告上海贝徕建材有限公司，住所地上海市浦东新区杨高南路3298号15-6。法定代表人李光明，执行董事。委托代理人常志刚，上海汉商律师事务所律师。委托代理人王子厚，上海汉商律师事务所律师。被告杭州诺贝尔集团有限公司上海分公司，住所地上海市徐汇区中山西路1600号1508室。负责人孙月根，总经理。委托代理人刘小燕。委托代理人黄绮，上海尚伟律师事务所律师。被告杭州诺贝尔集团有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区闲林镇闲林西路36号。法定代表人骆水根，董事长。委托代理人刘小燕。委托代理人黄绮，上海尚伟律师事务所律师。原告上海贝徕建材有限公司诉被告杭州诺贝尔集团有限公司上海分公司（以下简称诺贝尔上海分公司）、杭州诺贝尔集团有限公司（以下简称诺贝尔公司）企业借贷纠纷一案，本院于2014年4月15日受理后，依法适用简易程序，由审判员王莉独任审判，于2014年6月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人常志刚、王子厚，被告的委托代理人黄绮、刘小燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海贝徕建材有限公司诉称，原告与诺贝尔上海分公司存在长期稳定的供应商和经销商关系。近二十年来，原告一直作为诺贝尔上海分公司的特约经销商开设专店销售各种“诺贝尔”品牌瓷砖，为扩大“诺贝尔”品牌瓷砖的市场份额出力。2013年底，诺贝尔上海分公司正式通知原告不再续签经销商合同，终止双方之间的商业合作。在原告担任诺贝尔上海分公司产品特约经销商期间，诺贝尔上海分公司曾屡次要求原告为其垫付资金，用作临时支付广告费及为别的“诺贝尔”瓷砖经销网点垫付装修费用，原告情面难却，予以同意。诺贝尔上海分公司每次均指定业务干部或职员支取款项，并在原告处留有原始签收凭据，累计人民币（以下币种相同）683，830元，所有原始凭据均未写明何日偿还。多年来，诺贝尔上海分公司也从未付款偿还从原告处支取的该等款项。在双方保持“供应商-经销商”关系时，原告在货源配送和售后服务等许多方面有求于诺贝尔上海分公司，故未要求其偿还欠款。现诺贝尔上海分公司已单方面终止了与原告的合作往来，并在双方进行善后结算时依据其认定的《关于上海贝徕费用结算的申请报告》将应付原告款项和应扣原告款项列明，实际也仅按该申请报告中的最终金额与原告结算，没有将上述合作期间从原告处支取或由原告垫付的广告费、店面装修费等费用偿付给原告。原告认为，既然双方的合作关系已终结，诺贝尔上海分公司理应马上偿还此前从原告处临时借支的款项。故诉至法院，请求判令：两被告立即偿还在合作经销期间从原告处支取的各项垫付款683，830元。两被告辩称，原告与诺贝尔上海分公司之间存在十多年的委托经销关系，双方不时有货款及其他款项的资金往来。2013年底双方结束合作，此后对所有往来款项进行了结算，原告从未提出过本案诉称的垫付款。为了明确双方合同终止后的权利义务，原告与诺贝尔上海分公司在2014年2月14日签订了《诺贝尔经销商框架合同终止协议》（以下简称《终止协议》），确认双方就合作期间的所有事项结算结束，不再存在债权债务关系。原告提供的收条只能证明双方之间有资金往来，但该些钱款并非借款，且在合作关系终止时已经结算完毕。故不同意原告的全部诉讼请求。经审理查明，原告与诺贝尔上海分公司存在长期的经销合作关系。2012年12月25日，双方签订了《2013年诺贝尔经销商框架合同》，约定诺贝尔上海分公司（甲方）授权原告（乙方）在恒大精品厅诺贝尔专卖店（地址：恒大建材市场精品厅）、恒大718诺贝尔专卖店（地址：恒大建材市场某号）经营销售由甲方提供的“诺贝尔”系列产品，授权经营期限为2012年12月25日至2013年12月24日。2013年底，双方经销合作关系终止。2014年1月14日，原告出具两张收条，载明收到诺贝尔上海分公司支付的系统未折费用、活动评比激励、返利、试销品优惠、工商处罚补助等相关款项共计414，395.87元、年度营销费用支持50，000元，两笔款项共计464，395.87元。2014年2月14日，原告（乙方）与诺贝尔上海分公司（甲方）签订《终止协议》，内容包括：一、甲乙双方签订的《2013年诺贝尔经销商框架合同及附属协议》现已终止，双方对合作期间的店面租金、资金往来、专卖店物品装修、合同保证金、合作支持、租金管理费、水电费、道具、库存退货等相关合作事项已经结算结束，双方不再存在债权债务关系。二、乙方承诺并同意如下事项：……4、自即日起乙方放弃追究甲方包括但不限于店面租金、违约、货款、资金往来、专卖店物品及装修、合同保证金、合作及促销支持、租金管理费、水电费、道具、库存退货及其他相关合作事项等责任的权利。另查明，从2006年10月12日起至2012年1月9日止，诺贝尔上海分公司员工骆某、孙某、方某、穆某先后向原告出具5张收条，内容分别为：“今收到贝徕建材广告费110，000元”（2006年10月12日）；“今收到上海贝徕建材有限公司用于好美家店面装修费用182，830元”（2010年12月8日）；“今收到贝徕公司恒大718装修款100，000元”（2011年9月17日）；“今收到贝徕建材718装修款200，000元”（2011年10月21日）；“今收到贝徕718木工、泥工工资91，000元”（2012年1月9日）。收条金额总计688，830元。上述事实，除当事人陈述外，另有《2013年诺贝尔经销商框架合同》、诺贝尔上海分公司员工向原告出具的收条5张、原告向诺贝尔上海分公司出具的收条2张、《终止协议》等证据证明，本院予以确认。本院认为，本案原告与诺贝尔上海分公司签订的《2013年诺贝尔经销商框架合同》、《终止协议》均系双方当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方均应按约履行。原告主张系争款项的依据是诺贝尔上海分公司员工出具的收条，但该些收条所载内容只能证明双方之间有钱款往来，而无法据此认定双方存在借贷关系。双方在《终止协议》中已作出相关合作事项结算完毕、双方不存在债权债务关系的明确意思表示，该份《终止协议》关于双方权利义务的条款表述清晰明确，不存在歧义，是双方债权债务关系已经概括结算完毕的有效凭证。原告关于《终止协议》未包括系争60万元垫付款的诉称意见与协议约定内容不符，且即使该笔债权确实存在，原告在双方结算时未提出，却在收到诺贝尔上海分公司支付的结算款、双方签订了《终止协议》后再进行主张，既不符合常理，亦有违诚实信用原则。综上，对原告关于垫付款的诉讼请求，本院不予支持。据此，按照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：驳回原告上海贝徕建材有限公司的全部诉讼请求。案件受理费减半收取计5，319元，由原告承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 王莉二〇一四年六月三十日书记员 吕洁附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。 更多数据：