（2014）黄浦民二（商）初字第241号
裁判日期: 2014-06-23
公开日期: 2014-08-09
案件名称
上海市黄山茶林场与歙县城市建设投资开发有限公司、汪智利股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市黄浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海市黄山茶林场,汪智利,歙县城市建设投资开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十九条
全文
上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2014）黄浦民二（商）初字第241号原告上海市黄山茶林场。法定代表人毛锦新。委托代理人吴文青，上海市中天律师事务所律师。委托代理人陈卫，上海市中天律师事务所律师。被告汪智利。被告歙县城市建设投资开发有限公司。法定代表人胡寅辉。委托代理人汪祁来，安徽昌法律师事务所律师。原告上海市黄山茶林场与被告汪智利、被告歙县城市建设投资开发有限公司股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告上海市黄山茶林场的委托代理人陈卫、吴文青，被告汪智利，被告歙县城市建设投资开发有限公司的委托代理人汪祁来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海市黄山茶林场诉称，原告与被告汪智利原系黄山市汪满田茶叶有限公司股东，各持有50％的股份。2011年2月23日，原告和被告汪智利、案外人汪某某（被告汪智利妻子）以及被告歙县城市建设投资开发有限公司签订《股权转让协议书》，约定：原告将持有股份的48％转让给被告汪智利，转让价款人民币2450万元；2％股份转让给汪某某，转让价款人民币50万元；被告汪智利和案外人汪某某于2011年2月支付750万元，于2012年2月付清余款及利息。被告歙县城市建设投资开发有限公司对被告汪智利及案外人汪某某还款提供担保。同日，原告和被告汪智利、案外人汪某某以及被告歙县城市建设投资开发有限公司签订《股权转让补充协议》，约定：被告汪智利于2011年2月底前支付原告股权转让款700万元；汪某某于2011年2月底前支付原告股权转让款50万元；余下转让款由被告汪智利分三年支付；2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；被告歙县城市建设投资开发有限公司提供担保。但至今，被告汪智利未履行2013年12月底前的支付义务。据此，原告上海市黄山茶林场请求判令被告汪智利支付股权转让款人民币600万元；判令被告汪智利以转让本金人民币1450万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6%计，支付自2013年1月1日起至2013年12月31日的利息87万元；判令汪智利以687万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率支付自2014年1月1日至实际付款日的利息损失；判令被告歙县城市建设投资开发有限公司承担连带保证责任。被告汪智利对原告主张的本金600万元没有异议，但认为签订的股权转让合同为应付国资委检查，双方谈好不支付利息。原告在合资过程中造成企业重大经济损失致企业资金链断裂，企业面临倒闭。原告要求被告找担保方应付，签订表面合同给国资委看，由于不签订利息条款不能应付国资委，故签订了利息条款。双方约定的非股权转让，而是原告退出经营，损失由被告本人承担，担保方的担保亦为应付国资委而签订合同。被告歙县城市建设投资开发有限公司辩称，原告要求其承担保证责任无依据，合同担保方式约定不明则不具有约束力；主合同金额为600万元及当年全年利息，约定分期付款就不应全部计息；原告增加诉讼请求无依据，且损失的计算中包含复利。原告上海市黄山茶林场提交以下证据材料：1、《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，证明原、被告签订合同、约定支付股权转让款支付时间和金额、利息及保证责任的事实。2、利率表，证明利息计算的依据。被告汪智利和对被告歙县城市建设投资开发有限公司对证据的真实性未提出异议，但坚持其答辩所持理由。被告汪智利提交4张付款凭证，证明原告于合作期间自企业划走372万元的事实。原告认为该证据显示的汇款系企业行为而非被告个人行为，发生的时间在股权转让前而非转让后，与本案无关联性。诉讼中，上海市第二中级人民法院二审维持本院（2013）黄浦民二（商）初字第308号民事判决书。该案亦为本案《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的履行所引发的纠纷。被告汪智利对（2013）黄浦民二（商）初字第308号民事判决书生效的事实无异议，但表示将申请抗诉。本院原告提供证据的效力予以认定。被告汪智利的证据记载的付款时间发生在股权转让之前，与本案缺乏关联性。证据效力不予认定。经审理查明：2011年2月23日，原告上海市黄山茶林场与被告汪智利、案外人汪某某以及被告歙县城市投资开发有限公司经协商签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，主要内容为：原告将持有的黄山市汪满田茶叶有限公司50％股份作价人民币2500万元转让于被告汪智利48％，价款2450万元，转让于汪某某2％，价款50万元；被告汪智利和汪某某在2011年2月底前分别支付转让款700万元和50万元；余下转让款由被告汪智利分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。被告汪智利支付给原告第一笔转让款后十日内办理股权变更登记手续。被告歙县城市投资开发有限公司为被告汪智利及案外人汪某某付款提供担保。被告汪智利于2011年8月26日支付750万元。因被告汪智利未按约定期限支付第二笔股权转让款，原告于2013年4月向本院提起诉讼，要求被告汪智利按年利率6％支付当年结欠本金的利息以及偿付相应的逾期利息损失。该案中，当事人答辩意见以及争议焦点包括本案中被告关于合同约定的“当年本金”的利息的观点、担保责任观点、复利观点以及诉讼中增加诉讼请求观点。本院（2013）黄浦民二（商）初字第308号民事判决书对被告上述观点未予采纳，认定争议的“当年本金”截止当年结欠的全部本金的利息，被告歙县城市投资开发有限公司承担连带保证责任。上海市第二中级人民法院（2014）沪二中民四（商）终字第337号民事判决书维持一审判决。本院认为：原、被告约定于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息，期限届满，被告未履行的，构成违约。原告为此主张被告汪智利支付约定的转让款600万元和全部欠款本金人民币1450万元的利息以及600万债务到期后产生的利息的诉讼请求，具有合同和法律上的依据，应予支持；被告歙县城市投资开发有限公司应按约定承担连带保证责任。被告汪智利提交的四张划款凭证，交易期间发生在股权转让之前，且由黄山市汪满田茶叶有限公司支付，不能认定与股权转让合同之间的关联性，原告对此有异议的，应另行处理，本案中不予抵扣。被告汪智利关于企业合资期间经营亏损等观点，亦与本案的处理无涉。原、被告争议的欠款本金的利息、复利、担保方式等观点，均已由人民法院生效判决所认定。没有新证据的，本案中对被告的观点亦不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下：一、被告汪智利应于本判决生效之日起十日内支付原告上海市黄山茶林场人民币600万元；二、被告汪智利应于本判决生效之日起十日内，以人民币1450万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6%计，支付原告上海市黄山茶林场自2013年1月1日起至2013年12月31日的利息87万元；三、被告汪智利应于本判决生效之日起十日内，以687万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，支付原告上海市黄山茶林场自2014年1月1日至实际付款日的利息损失；四、被告歙县城市建设投资开发有限公司对被告汪智利上述还款承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币59，890元由被告汪智利和被告歙县城市建设投资开发有限公司共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 杨 捷代理审判员 邵宁宁人民陪审员 周 明二〇一四年六月二十三日书 记 员 陆丽燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十九条：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。 关注微信公众号“”