（2013）泰靖商初字第0446－1号
裁判日期: 2014-05-09
公开日期: 2014-12-27
案件名称
王明武与江苏生源电力器材制造有限公司股东出资纠纷一审民事裁定书
法院
靖江市人民法院
所属地区
靖江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王明武,江苏生源电力器材制造有限公司
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六条第一款，第三十二条第一款；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》：第三条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条
全文
江苏省靖江市人民法院民 事 裁 定 书（2013）泰靖商初字第0446－1号原告王明武，男。委托代理人陆益民，江苏百年东吴律师事务所律师。被告江苏生源电力器材制造有限公司，组织机构代码14108140－6，住所地靖江市经济开发区城南园区兴业路97号。法定代表人朱跃武，董事长。委托代理人张莺，江苏钟山明镜律师事务所律师。委托代理人孙凯，北京市中银（南京）律师事务所律师。原告王明武与被告江苏生源电力器材制造有限公司为股东出资纠纷一案，本院2013年10月31日受理后，于同年11月6日组织当事人听证，后依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭进行了审理。原告王明武及其委托代理人陆益民，被告委托代理人张莺、孙凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：被告的前身是靖江电力器材总厂（以下简称电力器材厂）。2001年3月28日，靖江市八圩镇人民政府（以下简称八圩镇政府）作出关于同意电力器材厂进行内部改制的批复。同年7月1日，八圩镇政府与原告及周锡生等人签订产权转让协议书。根据该协议，原告应出资现金20万元用于对企业的收购，另原告获得13.7574万元的奖配股。转制后，电力器材厂一直由周锡生及原告等人经营管理。2006年，周锡生以欠条的方式收购了原告的现金出资，但当时未对原告的奖配股部分作出处分。同年6月30日，靖江市人民政府城南办事处（以下简称城南办事处）与电力器材厂签订土地转让协议。2007年10月9日，城南办事处与周锡生签订产权转让书，将电力器材厂的全部资产转让给周锡生。同年12月21日，城南办事处作出关于电力器材厂资产处置的批复，对上述产权转让协议予以认可。2008年1月，周锡生至工商行政管理部门办理了企业变更登记手续，将电力器材厂更名为江苏生源电力器材制造有限公司。至2010年间，被告的股权曾有转让，现被告的股东为钱成、朱跃武、王德春。2010年，原告从被告方拿到了现金出资部分及延期支付的利息，但原告的奖配股部分被告一直以经营困难等理由拖延处理。2012年底，政府对被告进行了拆迁，被告共获得补偿8800万元。请求判令被告支付原告股份补偿款27.5148万元（13.7574万元的2倍计算），本案诉讼费由被告承担。经审理查明：电力器材厂系集体企业。2001年3月28日，八圩镇政府作出八政发（2001）8号关于同意电力器材厂进行内部改制的批复文件。同年7月1日，八圩镇政府（甲方）与周锡生等22名个人及电力厂工会（乙方）签订产权转让协议书，其中明确：1、甲方愿意将电力器材厂资产出售给乙方；2、转让价款为200万元，于2003年底前分期还清；3、企业资产经评估扣除剥离和核销的不良资产后净资产为1286.53万元，其中468万元用于“对企业经营层和鼓励企业充实资本金的奖股和量化配股”，其于部分净资产留给企业用于奖励、安置企业职工和承担其他企业债务；4、乙方购买企业后，必须持有关证件到有关部门办理企业的权属变更和登记手续。当日，协议的乙方成员共同签署了靖江电力器材有限责任公司章程，主要内容：1、公司社会自然人股东共22人、法人股东电力器材厂工会。2、公司注册资本806万元，由22名社会自然人和电力器材厂工会分摊出资，出资方式为部分现金、部分为奖股和量化配股（以下简称奖配股），奖配股应视作股金归股东个人所有，享受股东现金出资的同等待遇。其中原告分摊出资额为33.7574万元，出资方式为现金20万元、奖配股13.7574万元，占股本金总额的4.19%。2001年7月28日，原告向电力器材厂缴纳现金20万元，电力器材厂出具了收款事由为股金的收据（NO.024207）嗣后，电力器材厂并未按改制批文及资产出售协议办理企业法人变更手续。2005年12月21日，电力器材厂部分管理人员和政府部门相关人员共同商定：内改意见不符合法律手续，内改期间大家出资的资金一致同意退还，年息按1分结算。后被告退给原告现金出资并给付了相应的利息，被告向原告收回了2001年7月28日出具的收款事由为股金的收据（NO.024207）。2007年10月9日，城南办事处（甲方）与周锡生（乙方）签订产权转让协议书，确定的主要内容为：1、甲方将电力器材厂资产出售给乙方；2、经评估，企业净资产为21982101.80元。甲方剥离核销17781100元，剩余净资产4201001.80元全部用于原企业职工身份置换补偿金，甲方同意以零价将原集体企业资产出售给乙方经营；3、乙方购买企业后，必须持有关证件、证明到有关部门办理企业的权属变更和登记手续。乙方应承担原企业出售前、后的所有债权债务。2007年12月11日，城南办事处下达靖南发（2007）114号关于电力器材厂资产处置的批复。主要内容：同意以零价将原集体企业产权出售给周锡生；将企业实际净资产4201001.80元用于职工的身份置换补偿金；原企业一切债权、债务均由改制后的企业承担。2008年1月7日，电力器材厂办理工商登记变更手续，更名为靖江生源电力器材制造有限公司，企业类型变更为有限责任公司。同年1月17日更名为江苏生源电力器材制造有限公司。后周锡生转让了股权，现被告股东为钱成、朱跃武、王德春。本院认为：2001年3月28日，八圩镇政府批准电力器材厂进行改制，同时同意将部分集体资产“奖股和量化配股”给改制后的企业股东，该“奖股和量化配股”属于政府主管部门为有利于改制后新企业的发展将国有集体资产依法划拨给新企业股东的资产。后改制方案并未实施，未依法设立新的有限责任公司。2007年12月11日，城南办事处批准对电力器材厂重新进行改制。改制方案已经实施，依法设立了有限责任公司即本案被告，故不能认定原告已经享有政府主管部门在第一次批准改制时给予新企业股东的“奖股和量化配股”所有权。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的若干问题的规定》，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。故原告双倍补偿“奖股和量化配股”的要求，不属人民法院民事案件受理范围。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第六条、第三十二条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第四项之规定，裁定如下：驳回原告王明武要求被告江苏生源电力器材制造有限公司支付股份补偿金275148元的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状正本一份、副本二份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。审 判 长 徐彩霞代理审判员 陈海波人民陪审员 陈红霞二〇一四年五月九日书 记 员 陈哲源本案援引的法条《中华人民共和国公司法》第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件的若干问题的规定》第三条政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。 搜索“”