（2014）深民二初字第156号
裁判日期: 2014-05-27
公开日期: 2014-07-10
案件名称
深州市国有资产管理局与深州通源制鞋有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
深州市人民法院
所属地区
深州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深州市国有资产管理局,深州通源制鞋有限公司,张记恒
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款
全文
河北省深州市人民法院民 事 判 决 书（2014）深民二初字第156号原告：深州市国有资产管理局。法定代表人：李福全，局长。委托代理人：杜永清，河北冀和律师事务所律师。被告：深州通源制鞋有限公司。法定代表人：张庆双，董事长。委托代理人：桂国强，男，1970年12月15日出生，汉族，系该公司办公室主任第三人：张记恒，男，1971年7月21日出生，汉族，深州市人。原告深州市国有资产管理局（以下简称国资局）与被告深州通源制鞋有限公司（以下简称通源公司）、第三人张记恒因公司解散纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2014年4月22日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月27公开开庭审理了本案。原告国资局委托代理人杜永清、被告通源公司委托代理人桂国强、第三人张记恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告国资局诉称：被告深州通源制鞋有限公司原名为“深州康氏鞋业有限公司”、“河北长征企业集团深州股份有限公司”。“河北长征企业集团深州股份有限公司”系原告与河北长征企业集团公司1994年共同出资设立，1995年吸收石家庄康氏公司为股东，更名为“深州康氏鞋业有限公司”，1997年石家庄康氏公司将股份转让给原告，公司名称变更为深州通源制鞋有限公司。公司总投资2500万元，其中，原告以土地使用权和土建工程投资，持股比例82.1%，河北长征企业集团公司以部分机器设备和商标使用权为投资，持股比例为17.9%。2004年河北长征企业集团公司破产，2011年石家庄市中级人民法院公开拍卖了河北长征企业集团公司持有的被告深州通源制鞋有限公司17.9%股份，最终第三人张记恒以12.95万元竞得。被告深州通源制鞋有限公司自1995年成立，到1997年变更现名一直不能正常生产，2005年彻底停产以后，股东会也不能正常召开，公司陷入僵局，公司继续存续会使国有资产受到重大损失。综上，原告深州市国有资产管理局现依据我国《公司法》及相关司法解释，请求人民法院依法强制解散深州通源制鞋有限公司。被告通源公司辩称：同意解散公司。第三人张记恒陈述：2011年12月9日我通过拍卖的形式购买了通源公司17.9%的股权，现在股权正在办理变更手续当中，作为公司的股东，我不同意解散通源公司。根据原告的起诉和被告的答辩及第三人的陈述，确认本案当事人争议的焦点是：深州通源制鞋有限公司是否应予依法解散。围绕争议焦点，原告国资局提供的证据如下：证据有：1、深州市工商局2014年5月26日证明一份，证实公司自2005年年检后未申报年检；2、公司设立登记、公司变更登记工商档案各一份，证实公司设立及变更情况；3、公司年检档案材料一份，证实公司年检情况。被告通源公司未提供证据。围绕争议焦点，第三人张记恒提供的证据如下：拍卖成交确认书及收款收据各一份。被告及第三人对原告提供的证据无异议。原、被告对第三人提供的证据有无异议。本院对上述证据的认证意见是：原告国资局提供的深州市工商局2014年5月26日证明一份；公司设立登记、公司变更登记工商档案各一份及公司年检档案材料一份，被告及第三人均没有异议，该证据来源合法，与本案具有关联性，确认为有效证据。第三人提交的证据，原被告均无异议，合议庭认为该证据可以证明案件事实，确认为有效证据。本院经审理查明：被告深州通源制鞋有限公司原名为“深州康氏鞋业有限公司”、“河北长征企业集团深州股份有限公司”。“河北长征企业集团深州股份有限公司”系原告与河北长征企业集团公司1994年共同出资设立，1995年吸收石家庄康氏公司为股东，更名为“深州康氏鞋业有限公司”，1997年石家庄康氏公司将股份转让给原告，公司名称变更为深州通源制鞋有限公司。公司总投资2500万元，其中，原告以土地使用权和土建工程投资，持股比例82.1%，河北长征企业集团公司以部分机器设备和商标使用权为投资，持股比例为17.9%。2004年河北长征企业集团公司破产，2011年石家庄市中级人民法院公开拍卖了河北长征企业集团公司持有的被告深州通源制鞋有限公司17.9%股份，最终第三人张记恒以12.95万元竞得。通源公司自1994年建厂至2005年正常生产经营，2005年通源公司停工至今，未进行生产经营；股东会在公司正常经营期间，每年正常召开，2005年停工至今未召开过股东会。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条亦进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”经审查，本院认为，通源公司目前情况符合上述法律规定情形，应予解散。首先，根据出资情况，国资局持有通源公司的股东表决权超过10%，国资局提起公司解散之诉符合《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定的提起解散公司之诉的股东条件；其次，通源公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。通源公司因经营出现困难，自2005年停工至今，公司亦未进行工商年检及召开股东会，且现任股东就公司事宜不能达成一致意见，公司陷入僵局，为了充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，通源公司应依法解散。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款第一项之规定，判决如下：解散深州通源制鞋有限公司。案件受理费1００元，由被告深州通源制鞋有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省衡水市中级人民法院。审判长 王荣江审判员 魏连静审判员 李亚东二〇一四年五月二十七日书记员 满会朋 来自