（2014）苏中商终字第0200号
裁判日期: 2014-05-26
公开日期: 2014-12-31
案件名称
王六灿与王泳苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王某,王某某,苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中商终字第0200号上诉人（原审原告）王某。被上诉人（原审被告）王某某。原审被告（原审被告）苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司，住所地苏州工业园区娄葑镇东富路31号。法定代表人邢杰，该公司董事长。上诉人王某因与被上诉人王某某、原审被告苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司（以下简称华鼎公司）股权转让纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2012）园商初字第1249号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。王某一审诉称：华鼎公司始创于1993年。2003年2月28日经苏州工业园区工商局核准发给“企业法人营业执照”，注册资本为人民币100万元，其中王某、王某1、钱某分别占股65%、30%、5%。王某为执行董事、法定代表人，经营烟囱设计、研发、制造服务等。依法设立后开业，经营正常。后实际经营地为苏州新区通安镇及阊胥路“华孚大厦”。2003年底，王某次子王某某进入公司负责营销。王某某曾多次提出变更股权想法，但王某当时未同意进行股权变更登记，坚持身后转让。2005年5月10日，王某某隐瞒公司合法股东，利用管理等职务之便和合法登记股东疏于防范状态，自编“股东会决议书”、“股份转让协议”、“新股东决议”、“公司章程修改案”、“变更登记申请书”等虚假文件，并假冒合法股东名义签署名字，未出资分文，即申请股东及法定代表人变更登记，非法窃取公司75%的股权，降低股东王某15%股份，取消王某65%、钱某5%股份。上述变更登记已经苏州工业园区人民法院（2010）园行初字第7号判决确认违法。嗣后，在王某不知情的情况下，王某某又进行了系列虚假登记。故王某诉至法院，要求判令王某某赔偿王某人民币500万元，诉讼费用由王某某承担。王某某一审辩称：1、关于华鼎公司设立时的股权结构。该公司于2003年2月设立，设立时注册登记的股权结构为王某65%、王某130%、钱某5%。但实际上该公司为王某、王某1、王某某三人设立的家族企业，各占三分之一股权。该公司设立时向工商行政管理局提交的申请文件中王某的签字都是经办人员代签的，这也形成了今后的一贯做法，凡是办理变更登记，只要大家商量好了，就由王某某让公司经办人员全权办理，包括签署相关文件。公司注册时的注册资金也是全部由王某某筹集，王某并没有实际出资。2、关于2003年10月8日股权转让协议的效力及股权是否转让。王某某系通过王某的自愿出让取得的华鼎公司的股权。2003年，王某因年时已高、健康欠佳，无力继续经营公司，为保证公司正常经营，王某于2003年5月18日就公司的管理权及股权向王某某出具了“关于华鼎产业产权书”这一处理决定。王某已明确表明将企业的经营管理权交给王某某及王某1，并表达了将股权转让给王某某的意思。为落实王某承诺，2003年10月8日，由王某、王某某及公司其他股东通过会议的形式再次就公司的股权归属和管理权的分配达成一致意见，王某与王某某就公司的股权转让事宜正式以书面形式予以确认。该份名为“苏州云白华鼎烟囱制造有限公司董事会决议”的文件实质上既是公司关于股权转让以及法定代表人变更等其他事项的股东会决议，又包含了股权转让已经签署并转让完成的合意，即股权已转让完成并交付。关于股权转让的对价，上述股权转让协议中做了“交付交接手续已办理完毕”的表述，因为实际上股权转让的对价是50万元人民币，因王某某无力一次性支付，故王某让王某某写了50万元的借款书。该证据与王某于2003年5月18日亲笔写的“关于华鼎产业产权书”中要求分得50万元的内容相互印证。此后，王某某也陆续向王某支付了股权转让款。根据2003年10月8日的“苏州云白华鼎烟囱制造有限公司董事会决议”及王某手写的能相互印证的其他书面材料显示，王某已将股权转让给了王某某，且自签订了该份协议后，王某再未以股东的身份行使过权利承担过义务，而由王某某承继了股东权利及义务。转让的股权实际上已经交付，股东资格实际上也已经变更，而办理工商登记属于公示行为，是否办理或如何办理，并不影响双方达成的关于转让股权的协议的效力。故王某某属于合法受让王某所持有的公司股权，并非侵占。3、办理股权转让的工商变更登记属于王某某公司的行为，是否办理或如何办理变更登记属于王某某公司的事情，况且王某某对办理工商登记中王某的签名是代签名并不知情，因此，不存在王某某侵占王某股权的事情，王某某没有实施任何侵害王某股东权益的事情。再次，王某的500万元损失没有任何依据。王某为证明其损失，使用了王某某与案外人签订的股权转让协议作为证据，但该协议与本案无关，且没有任何证明力。王某某收购他人的股权之前并没有对所有公司的净资产做评估，收购价格完全是考虑了今后公司的潜在价值所给出的价格。另外，王某某收购股权时是2009年，2009年被收购股权的大部分公司在2003年时还没有成立，故2009年股权转让时价格根本不能作为王某损失的参考。且根据王某提交的公司2003年的经营情况，该公司当年还处于亏损状态。综上，请求驳回王某诉请。华鼎公司一审答辩称：同意王某某的意见。另外，华鼎公司在办理2003年工商登记变更时完全是遵循王某与王某某的真实意思表示，且符合华鼎公司办理工商登记的一贯做法，去办理工商登记变更手续的。在办理完毕工商登记后，王某就已知情且长期以来并无异议。王某已于2003年10月8日与王某某签署协议将其持有的华鼎公司所有股份转让给王某某并将华鼎公司法定代表人变更为王某某。既然全体新老股东都明确表达了让华鼎公司按照该决议去办理变更登记手续的意思，那么，只要华鼎公司是按照该决议的内容去工商局办理变更登记手续，就都应该属于全体股东的意愿，全体股东也能够预见到。华鼎公司随后按照上述决议向工业园区工商局申请变更登记，但因王某某当时还是国家机关工作人员，故无法办理变更登记手续。在2004年底王某某被免除职务的证明拿到后，华鼎公司于2005年4月去苏州工业园区工商局再次申请办理上述变更登记。虽当时申请变更登记的相关材料由他人代签，但变更材料的具体内容仍符合之前各方的真实意思表示，属于继续执行上述“董事会决议”所决定的内容，且王某亦明知相关材料上他的签名系他人代签。另，在华鼎公司设立登记之时，华鼎公司向登记机关提交的设立登记材料中股东签名均为他人代签，且王某对公司设立登记文件中代签一事均已明知，并无异议。王某与王某某为父子关系，华鼎公司为家族企业，基于王某对办理工商登记事宜中代为签名的默许，本着家族企业成员之间互相信任及发展壮大的共同目标，依据上述董事会决议以及王某前后表达的意思，华鼎公司办理了公司变更登记，绝无恶意虚假变更。且变更登记办理完毕后，王某仍然在华鼎公司任职，参与华鼎公司的生产经营、参与王某主持的会议，在工作中均能获知本案变更登记事项的发生，而其从未提出过异议，更显示了本案变更登记符合王某的真实意思表示。关于王某举证的（2010）园行初字第0007号判决书及中院裁定书，该组证据与本案民事诉讼关注的重点和证据的选择不同。上述行政案件的结论仅针对工商变更登记材料中王某的签字非本人签署，而不是否认王某转让股权的意思表示。而本案需要审查的是王某是否将自己持有的股权进行转让，出让方与受让方是否达成一致意见。因此，上述行政诉讼判决书不能直接否定王某将股权转让给王某某的意思表示。另，华鼎公司认为王某主张权利已超过诉讼时效。综上，华鼎公司未做过侵犯王某股东权益的事情，不应承担赔偿责任。请求驳回王某诉请。王某一审为支持其主张，向原审法院提供如下证据：1、华鼎公司2003年设立时的工商登记材料，证明王某时为公司法定代表人，拥有公司65%股权。2、（2010）园行初字第0007号行政判决书，该判决已生效。该判决书确认2005年4月28日的工商变更登记因提供编造的虚假材料而确认违法，故王某的权利回到确认违法之前的状态。3、江苏省苏州工业园区工商行政管理局关于不予撤销变更登记的决定，证明苏州工业园区工商行政管理局未对法院确认违法后的变更登记行为进行相应的处理。4、保安服务协议书，证明王某某使用武力强行接管公司，将王某及其他合法股东驱逐出公司。5、2009年7月6日苏州工业园区工商行政管理局的调查笔录及钱某的声明，证明2003年10月8日董事会决议中钱某的签名是虚假的。6、王某某于2009年11月11日向苏州工业园区工商行政管理局提交的举证材料，证明2004年12月7日王某书面声明身后转让股权的本意。7、2005年1月26日华鼎公司档案材料，证明2005年1月王某仍是华鼎公司法定代表人。8、2008年8月25日，华鼎公司第5次股东会决议及2008年9月4日工商行政管理局准予变更通知，证明华鼎公司非法增资500万元。9、验资报告、对账单，证明增资的500万元是华鼎公司资产，而不是股东的资金。10、2009年7月6日，苏州工业园区工商行政管理局对王某1作的调查笔录，证明王某1知道增资的事情，但未出资。11、2009年8月1日，苏州工业园区工商行政管理局对姚某作的调查笔录，证明姚某知道增资的事情，但未出资。12、2009年7月8日，王某某与王某1的股权转让协议，证明王某1将华鼎公司25%的股权作价1000万元转让给王某某，协议中双方确认公司的净资产为5000万元。13、北京合创铖信科技发展有限公司等的工商登记信息，证明华鼎公司的关联企业情况。14、王某1的证明及（2012）虎商初字第0014号民事判决书，证明王某1的股权价值，并以此来核定王某的股权价值。15、工商行政管理局于2009年7月9日对王某某所作调查笔录，证明王某不知道2005年变更登记的事情。16、工商行政管理局于2009年8月12日对吴建琴所作调查笔录，2009年8月11日对姚某所作调查笔录，该组证据与第15组证据共同证明王某在2009年7月4日之前一直参与华鼎公司的管理。对于以上证据，王某某一审发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，所有工商登记材料中王某的签名均非其本人所签。钱某实际是华鼎公司的名义股东，相应股东权利由王某某行使，且华鼎公司实际是由王某某、王某1、王某各享有三分之一的股权。登记的股权比例与实际不符。对证据2的真实性无异议。该证据只能证明在行政诉讼中，法庭针对行政诉讼争议的焦点问题，选择与案件有关的证据，得出与行政诉讼审判重点有关的结论。而本案需要审查的是王某是否将自己的股权进行转让，出让方与受让方是否达成一致意见，工商登记是否有效或合法，不影响股权转让的效力。因此，行政判决书所表述的内容并不能直接用于认定股权转让无效。对证据3真实性无异议，王某1对王某某从王某处受让股权并取得股东资格是认可的，也间接证明了2003年10月8日股东会记载的王某将股权转让给王某某的意思表示是真实的。对证据4中手写内容的真实性不予认可，且该证据与本案无关。对证据5的真实性无异议。钱某是名义股东，其权利义务均由王某某承担。且王某与王某某关于股权转让达成的合议不受第三人签字的影响，且事实上钱某对该次股权转让是认可的，其本人也将名下的股权转让给王某某。对证据6的真实性无异议，系我方提供给工商局。该材料未表明身后转让的意思，且王某在该材料中已表明王某、王某某间于2003年10月8日已就股权转让达成一致意见，且最后一段明确表明“文件上就不改了”，说明对股权转让的内容无需修改，只是对王某在华鼎公司的福利及地位需要进一步明确。对证据7的真实性无异议。但自2005年起，所有提交工商局的年检报告均是由王某某作为法定代表人签署的，其他由法定代表人行使的权利亦由王某某行使，王某未提出异议。也证明王某对依据2003年10月8日董事会决议而作出的关于股东及法定代表人变更是知悉和认可的。对证据8的真实性无异议，但与本案无关。对证据9，因王某未提供原件，故对真实性无法确认。但该证据无法显示增资款属于华鼎公司，只能显示增资款到了华鼎公司账户，不能证明王某所要证明的事实。对证据10的真实性无异议，但与本案无关。对证据11的真实性无异议，与本案无关。对证据12的真实性无异议。该证据证明，至少在2009年7月时，王某1对华鼎公司真实的股权结构是明知的，也间接证明2003年10月8日董事会决议的内容是真实的。5000万是王某某与王某1暂估的价值，是华鼎公司未来的价值，并非在签订转让协议当时华鼎公司的实际价值，且股权转让协议是在2009年签订的，与2003年华鼎公司的价值不可同日而语。对证据13的真实性无异议，这些公司均是在2003年后注册的，与本案无关。对证据14的真实性无异议，与本案无关。对证据15、16的真实性没有异议，但其内容反映的事实不全面。对王某要证明的事实没有异议，在2009年之前王某是每年都参与华鼎公司的生产经营，但没有行使管理和股东权利。王某某、华鼎公司一审为支持其上述主张，向原审法院提供如下证据：1、2003年10月8日华鼎公司董事会决议，证明王某于2003年10月28日与王某某已达成股权转让协议，且明确表明股东之间的支付交接手续已办理完毕，只需按照本协议的约定办理工商变更登记。2、借款书，证明在支付股权转让款时，因王某某资金紧张，向王某出具了50万元的借款书，该借款就是对应的股权转让款。即王某同意与王某某之间关于股权转让的权利义务已经履行完毕，所欠股权转让款已经转让为王某某向王某的借款，产生了新的借贷法律关系。3、付款凭证及银行卡、存折签收单、存折明细，证明王某某陆续向王某归还了欠款，共计人民币91531.84元。4、王某给王某某的亲笔信，证明王某再次承认已将自己的股权转让给了王某某。5、协议书，协议书内容显示，王某在将股权转让、法定代表人变更后，向王某某提出保留“总监”的要求，并要求华鼎公司对其生活提供保障。也印证了股权转让的事实。6、2003年5月18日王某出院后写的关于华鼎产业产权书，证明因王某年事已高，将包括华鼎公司在内的华鼎产业交给王某某及王某1管理，且表达了将华鼎产权转让给王某某的意思，与股东会决议相印证。7、2009年7月10日对王某1的询问笔录，证明2003年10月8日关于股权转让的决议是真实存在的事实。8、钱某的声明，证明钱某在华鼎公司属于名义股东，实际上不享有任何股东权利。9、2009年8月12日对吴建琴的询问笔录，证明因为王某一直在华鼎公司上班，且华鼎公司有重大会议都会请王某参加，对于王某将股权转让给王某某并办理工商登记的事宜，自2005年办理完毕后，王某就应当知悉。且在2008年王某某将自己的股权再次转让给姚某时，王某参加了会议并表示同意，进一步证明王某自始至终都是认可将自己的股权转让给王某某。10、8张会议照片、2张2003年10月华鼎公司经营场地的照片，证明王某参与华鼎公司生产经营，对华鼎公司的组织架构及领导结构清楚，对华鼎公司的变化是清楚的。2003年10月华鼎公司没有自己的生产经营场所，没有任何固定资产。对于上述证据，王某一审发表如下质证意见：对于证据1，该决议系王某在脑中风病危后，为准备身后无偿转让股权而虚构的。六年来从未公示，也从来没有实际支付交接。后因王某身体好转，所有股权处置的安排均未正式实施。王某于2004年12月7日向王某某、王某1书面申明身后无偿转让股权的本意，当时王某某无异议。故此前所涉股权转让相关事宜都是意向，都未支付交接，未发生法律效力。对证据2，该份借条是王某生病，为了准备应对脑中风复发抢救急用所需而由公司、王某1、王某某共同出具的。该借款50万元与股权转让无关。对证据3，原、王某某间系父子关系，且9万多元显然不可能作为股权转让对价。对证据4，该信确为王某所写。这份书面材料上王某写了将三分之一的股权给王某某是王某心里的价位，但没有落笔将股权转让给他，且与65%的股权无关，股权变动行为没有发生。对证据5，是王某写的，但王某某不肯在协议书上签字，所以当时双方没有达成一致意见，王某现不同意该协议书上的内容。对证据6、确实是王某写的，是王某对自己身后事进行的安排。50万元是王某从华鼎公司拿走的50万元，不是股权转让款。该书写从性质上应是遗嘱，但没有发生被继承人死亡的事实，所以遗嘱未生效，显然不能作为在正常交易下的股权转让协议。对证据7的真实性无异议，但王某1的陈述与王某无关。对证据8，该证据的形式有瑕疵，不能确定签署时间。对证据9不认可，其表述均为推测，事实上王某不知道。对证据10的真实性没有异议，但与本案无关，特别是第二个证明目的，股权的所有人权利被侵犯与华鼎公司经营状况没有联系，不是王某某侵犯王某股权的理由。一审中，原审法院调取了（2010）年园行初字第0007号案件中法院对王某1、钱某所做的谈话笔录。王某1陈述称：2003年10月8日的董事会决议是大家分别签的。协议签订后，没有按照该协议办理变更。虽然2004年时谈起过这个事情，王某某说要去做个工商登记变更，但我父亲是反对的，后来写了个备忘录，就是身后的遗嘱。2005年工商登记变更的事情我不知道，我是在2009年3、4月份左右吵架那次我知道的。公司设立时的股份是我是30%、我父亲65%、钱某5%，王某某当时没有股份。钱某陈述称：设立公司的时候，我只知道我有股份，多少不知道。股份比例是5%这个事情是后来才知道的。2003年出资协议书上的签字是我本人签的。对2003年公司的设立登记是认可的。2003年3月到2005年11月我都不在公司。2003年10月8日董事会决议上的签字不是我签的。声明是我在2009年7、8月、8、9月签的。王某、王某某对上述笔录的真实性无异议。王某某认为，因2010年王某1与王某某因为股权转让款的事情存有诉讼，故王某1所做的陈述对王某某不利，陈述的事实不全面。结合上述王某、王某某及华鼎公司一审举证质证的情况，原审法院认定事实如下：2003年2月28日，华鼎公司经苏州工业园区工商行政管理局核准发给“企业法人营业执照”。根据工商登记显示，该公司注册资本为人民币100万元，股东分别为王某、王某1和钱某，股权比例分别为65%、30%、5%，王某为执行董事和法定代表人。后王某因脑中风住院。2003年5月18日，王某出院后出具“关于华鼎产业产权书”，载明：我年事已高，华鼎产业交由王某1、王某某负责经营管理；华鼎产权中五十万元归我个人所有，尚余部分归王某1、王某某所有；为避免今后对华鼎产业产权引起不必要的争议，专此立嘱。2003年10月8日，华鼎公司形成董事会决议，该决议上载明：变更董事会成员，王某、钱某因故退股；原属王某、钱某的股份已全部转让给王某某；公司注册资本不变，股东变更为两人，其中王某某占有75%、王某1占25%；本公司法定代表人变更为王某某，并由其担任总经理全权负责公司的生产经营活动；以上几个方面有关股东之间的须支付交接手续均已办理完毕，并将按规定向工商行政管理部门办理变更手续。2003年10月8日，华鼎公司向王某出具借款书一份，载明：因资金暂时紧张现暂欠王某现金五十万元整。该借款书由王某某、王某1签字确认，但华鼎公司未盖章。2004年12月7日，王某与王某某、案外人王某1碰头。根据王某所写日记记载：王某提出，无法接受“不再担任一切公司职务，并不再承担一切义务”，“我之所以立此转让股东，主要考虑万一出现我脑中风后，带来子女为继承造成不必要的麻烦”；王某某表示，“此转让协议我未看……律师本意是从产权角度阐述权利与义务的关系，文件上就不改了。我们另立据，专此说明”。2005年4月10日，华鼎公司向苏州工业园区工商行政管理局申请股东及法定代表人变更登记。该次变更所涉文件中“王某”的签字均非王某本人所签。2005年4月28日，苏州工业园区工商行政管理局依据华鼎公司的申请作出了变更备案登记，变更登记后股东变更为王某某和王某1，股权比例分别为75%和25%，王某某为法定代表人，并重新核发了企业法人营业执照。2008年9月4日，苏州工业园区工商行政管理局依据华鼎公司的申请对于其工商登记进行了再一次变更，主要内容为：1、股东由王某某（股权75%）和王某1（股权25%）变更为王某某（股权70.5%）、王某1（股权25%）和姚某（股权4.5%）；2、公司注册资本由原先的100万增资至600万元。2009年7月8日，王某某（乙方）与案外人王某1（甲方）签订股权转让协议书一份。该协议书上载明：甲、乙双方为“华鼎”名下烟囱及通风系列产品对应之企业股东，甲方占股份25%，乙方实际占股份75%；因管理及发展需要，现甲方自愿将实际持股及登记全部股份额25%转让给乙方；经双方依据所述公司资产状况，协议估价为净资产5000万元人民币，甲方持25%股份则为1250万元，考虑甲方转出后公司的经营风险，协议转让费1000万元。2009年中下旬，钱某出具声明，称：在云白华鼎公司体系的经营运作中，其应王某某请求，作为公司员工，为配合公司发展，曾作为公司及公司所属分公司、子公司的名义出资人、股东、负责人的挂名，所有出资、退股、变更等手续均全权委托公司或王某某办理。以上行为均为公司的经营所需的名义行为，实际均由公司作出，也未享有任何财产权益，故既不享有任何权利和权力，更不承担任何经济和法律责任，实际责任均由王某某承担。2010年6月13日，王某因不服江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2005年4月28日作出的核准华鼎公司进行工商变更登记的具体行政行为，向苏州工业园区人民法院提起行政诉讼，要求撤销苏州工业园区工商行政管理局于2005年4月28日作出的对华鼎公司的法定代表人的虚假变更备案登记，恢复并核发企业法人营业执照；撤销苏州工业园区工商行政管理局于2005年4月28日作出的对华鼎公司的股东变更、股权转让的虚假变更备案登记，恢复原股东登记备案。2011年5月4日，苏州工业园区人民法院作出（2010）园行初字第0007号行政判决，确认江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2005年4月28日作出的核准华鼎公司进行工商登记变更的具体行政行为违法，驳回王某的其他诉讼请求。原审法院认为：王某于2003年出具的“关于华鼎产业产权书”内容与2003年10月8日的华鼎公司董事会决议内容相互印证，两份文件均反映出，将股权转让给王某某系王某当时的真实意思表示，且上述两文件中关于公司股权变更部分的表述均不具有遗嘱性质。2003年董事会决议中王某、王某1、王某某签名真实，且钱某亦已确认，其为华鼎公司名义股东，不享有股东权利，亦不承担股东责任，实际责任由王某某承担，故该决议应系各方真实意思表示，且不违反相关法律规定。关于该次股权转让的对价问题。现王某、王某某争议焦点在于2003年10月8日形成的由王某某、王某1签字的借款书所载的50万元欠款的性质问题。王某方主张，该50万元系王某生病后，为准备应对脑中风复发抢救急用所需而由公司、王某1、王某某共同出具的，该借款50万元与股权转让无关。王某某方主张，该50万元系股权转让的对价，即王某同意与王某某之间关于股权转让的权利义务已经履行完毕，所欠股权转让款已经转让为王某某向王某的借款，产生了新的借贷法律关系，王某1系担保人。原审法院认为，“关于华鼎产业产权书”中王某表示将公司交于王某1、王某某所有，50万元归其个人所有；“董事会决议”中王某明确将其所有的股份转让给王某某，且支付交接手续已办理完毕；“董事会决议”签署当日，王某某、王某1即出具“借款书”确认尚欠王某50万元。上述文件均在2003年形成，时间上相互承继，内容上相互印证，可认定，该50万元为本次股权转让对价的欠款。王某、王某某已就股权转让达成合意并签署了董事会决议，公司内部变更登记及工商股权变更登记不构成对股权转让自身效力的影响。现王某未举证证明双方已就解除股权转让达成合意，故该股权转让协议仍约束各方。至于受让人未按约支付股价款的，出让股东享有要求受让人支付股价款并赔偿违约损失的请求权。虽王某某主张其已支付部分股价款，但所举证据不具有关联性，尚不足以证明其上述主张。一审审理中，王某某同意在本案中支付王某该款项，并同意加付相应利息（按年息16%，自2003年10月8日起计算），为减少诉累，可一并予以处理。综上，遂依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第三款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、王某某应于判决生效之日起十日内支付王某股权转让款人民币500000元，并赔付王某自2003年10月8日起计算至判决确定的给付之日止的利息（按年息16%计算）。二、驳回王某的其他诉讼请求。案件受理费人民币46800元，由王某负担人民币33000元，由王某某负担人民币13800元。王某不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、（2010）园行初字第0007号判决书确认2010年5月10日华鼎公司股东及法定代表人工商变更登记系违法，确定王某某侵占王某65%股权的事实。二、华鼎公司原注册资本100万元，王某占65%股权。2008年王某某非法增资500万元，且不论该增资行为的有效性，2009年华鼎公司另一股东王某1将25%股权转让给王某某时作价100万元，现王某要求王某某赔偿500万元并无不当。三、本案系侵权赔偿之诉，王某某并未对2003年10月8日的董事会决议提起效力确认之诉，也未提起65%股权转让之诉及股权转让履行之诉，原审法院认定董事会决议效力，股权转让效力，借款合同效力，并以此作出判决赔偿王某50万元股权转让款的判决，实属不当。四、原审判决认定事实错误，原审判决将2003年10月8日董事会决议认定为股权转让行为事实错误，又将50万元借款认定为股权转让款错误，该借款的借据应当在债权人处，而王某某占有该借据，并主张是股权转让款，并无依据。综上，请求二审法院撤销原判，判决王某某赔偿因侵占王某华鼎公司65%股权而产生的500万元损失，一、二审案件诉讼费用由王某某承担。被上诉人王某某答辩称：（2010）园行初字第0007号判决书虽然确认苏州工业园区工商局行为违法，但同时也判决该行为不具有可撤销性，因此，该工商变更已产生法律上的效力，且与其他正常工商变更登记产生同样的法律效果。同时，该判决书并未对股权转让行为的法律效力进行认定，因此从该判决书中并不能推断出王某某侵占了王某65%的股权。其次，王某某、王某及王某1于2003年10月8日就王某将其股权转让给王某某一事达成了一致意见，并签字予以了确认，该协议属于王某的真实意思表示，合法有效。签订该协议以后，王某再未以股东身份行使过权利承担过义务，其股东权利义务在协议签订后全部由王某某享有和承担。而办理工商变更登记，并不影响双方达成的关于转让股权的协议的效力。工商登记是一种证权性的公示行为，并不设定权利，王某某取得股权完全源自于王某的出让行为，而非来源于工商局的登记，因此王某某合法受让股权，并不属于侵占王某的股权。再次，王某主张500万元损失没有任何依据。王某提供了王某某与案外人签订的股权转让协议与本案无关，没有任何证明力。王某某收购他人的股权之前并没有对所有的公司的净资产做评估，且王某某收购股权时间是在2009年，情况与2003年完全不具可比性，而且2009年被收购股权的大部分公司，在2003年还没有成立，因此2009年股权转让时的价格根本不能作为王某损失的参考。请求二审法院维持原判。被上诉人华鼎公司答辩称：首先，华鼎公司同意王某某的答辩意见。其次，华鼎公司在办理2003年工商变更登记时完全是遵循王某及王某某的真实意思，而且符合华鼎公司办理工商登记的一贯做法，在办理完毕工商登记后，王某并无异议。王某已于2003年10月8日的董事会决议将股权转让给王某某，该董事会决议实际就是华鼎公司关于股权转让及法定代表人变更等事项的董事会决议，系各方当事人真实意思表示，合法有效。2005年4月份变更登记相关材料由他人带钱，但变更材料的具体内容仍符合之前各方的真实意思表示。另外华鼎公司设立时登记材料中王某、王某1、钱某等人的签字基本上均是他人代签，王某在华鼎公司设立后的一段时间内主持工作，应当对设立登记资料代签一事明知，且并无异议。2005年工商变更登记后，王某仍然在华鼎公司任职，参与公司的生产经营管理工作，参加王某某主持的会议，特别是参与产品的生产改进研究，在上述工作中，王某均能获知本案变更登记的发生，而从未提出过异议，更显示本案变更登记符合王某的真实意思表示。综上，华鼎公司从未做过侵犯王某股东权益的事情，不应当承担相应的赔偿责任，请求法院驳回上诉维持原判。二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。本案二审的争议焦点为：王某认为其未将股权转让给王某某、王某某侵害其在华鼎公司的股权并向王某某主张500万元损失的依据是否充分？本院认为，首先，2003年10月8日华鼎公司董事会决议第一条明确王某退股，第二条明确原属王某的股份已全部转让给王某某，第三条明确股东变为王某某和王某1两人，第五条明确法定代表人变更为王某某，王某与王某某均在该董事会决议上签字。从该董事会决议的内容来看，王某与王某某之间就股权转让达成了一致合意，虽然该文件系公司内部决议而非专门订立的股权转让合同，但该董事会决议可以证明王某与王某某之间存在股权转让合同关系，双方就华鼎公司法定代表人变更为王某某也达成了一致的意思表示。该董事会决议并未约定股权在王某身后转让，因此王某主张其是身后将股权转让给王某某缺乏依据。其次，关于2003年10月8日的借款书的性质，该借款书内容为“因资金暂时紧张现暂欠王某现金五十万元整”，落款为“苏州云白华鼎烟囱制造有限公司”打印字体，但未盖有华鼎公司印章，下方有王某某和王某1的签字。王某认为该借款书内容表述的是王某向公司的借款，王某当时身体欠佳、为预备抢救急用而要求从华鼎公司拿出50万元，但当时华鼎公司资金紧张，所以由王某某和王某1书写了借款书。本院认为，借款书的内容表明系他人向王某欠款，而非王某向他人欠款，故王某主张借款书内容是其向华鼎公司的借款不合逻辑，且并未有其他证据证明王某与华鼎公司之间存在50万元数额的借款关系，因此王某认为该借款书内容是华鼎公司因借款关系而向王某欠款的主张依据不足。再次，王某出具的关于华鼎产业产权书第一条明确华鼎产业交由王某某、王某1负责经营管理，王某不再负董事长的经济和法律责任，第二条明确华鼎产权中五十万元归王某个人所有，尚余部分归王某1、王某某所有。这部分内容明显含有对公司财产、股权的分配的意思，与王某现在主张的50万元系其为预备抢救费用而要求从华鼎公司拿出、由华鼎公司出具借款书的陈述相矛盾。该产业产权书的内容与2003年10月8日的董事会决议、借款书的内容相互印证，王某某认为王某不再担任法定代表人并以50万元的价格出让其在华鼎公司的股权的主张可以成立，王某认为双方就股权转让没有约定对价因而无效的主张不能成立。最后，华鼎公司原股东王某1作为在2008年10月8日华鼎公司董事会决议的签字人之一，在苏州工业园区工商行政管理局2009年7月10日向其所做的笔录中陈述2003年10月8日的董事会决议中关于王某某占75%股权、王某1占25%股权的内容是真实的。综上，王某已经将其在华鼎公司的股权转让给王某某，王某认为王某某侵害其股权而向王某某主张500万元赔偿并无依据。关于借款书原件，王某某认为其并未掌握原件，其向法院提供的是复印件，王某认为借款书原件在王某某处并无依据。关于王某所主张的2005年4月28日的工商变更登记违法，苏州市工业园区人民法院已经通过（2010）园行初字第0007号行政判决书予以确认，但该判决同时明确了该具体行政行为已不具有可撤销性。双方在2003年10月8日董事会决议中已经就股权转让达成了一致的意思表示，故王某认为王某某侵占王某所有的华鼎公司65%股权的主张依据不充分。因王某某在一审中同意在本案中支付借款书约定的50万元股权转让款并支付相应利息，原审法院一并处理并无不当。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费33000元，由上诉人王某负担。本判决为终审判决。审 判 长 俞水娟代理审判员 丁 兵代理审判员 高小刚二〇一四年五月二十六日书 记 员 孙翠萍 更多数据：搜索“”来源：