（2014）佛城法民二初字第310号

裁判日期: 2014-05-25

公开日期: 2014-07-25

案件名称

广东省高速公路发展股份有限公司与佛山市亿信股权托管服务有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书(2)

法院

佛山市禅城区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

案由

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第四条，第五条，第七十五条第一款；《中华人民共和国证券法（2005年）》：第一百六十条第一款

全文

广东省佛山市禅城区人民法院民事判决书（2014）佛城法民二初字第310号原告广东省高速公路发展股份有限公司。法定代表人李希元，董事长。委托代理人邝晃煊，广东星宇律师事务所律师。委托代理人陈小玲。被告佛山市亿信股权托管服务有限公司。法定代表人祝楚能，总经理。原告广东省高速公路发展股份有限公司诉被告佛山市亿信股权托管服务有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2014年4月22日受理后，适用简易程序，由审判员黎青松独任审判，于2014年5月15日公开开庭进行了审理。本案开庭时，原告委托代理人、被告法定代表人依法出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告前身为成立于1993年2月9日的广东佛开高速公路股份有限公司（下称“佛开公司”）。佛开公司成立时，向南海市九江镇上东经济发展公司以定向募集的方式发行了股份，但南海市九江镇上东经济发展公司认购股份的部分资金实际来源于罗炽玲，上述出资人实际上是以南海市九江镇上东经济发展公司的名义持有佛开公司的募集法人股。佛开公司于1993年6月30日经广东省企业股份制试点联审小组办公室粤联审办（1993）68号文批准，重组更名为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”），登记在南海市九江镇上东经济发展公司名下的股份与其他募集法人股一样按3.2∶1的比例缩并为粤高速股份。原告经批准，于1996年7月向境外投资者发售13500万股B股，并于同年8月15日在深圳证券交易所挂牌上市交易；于1998年1月发行社会公众股（A10股）10，000万股，并于同年2月20日在深圳证券交易所挂牌上市交易。按照规定，原告的募集法人股暂不上市交易，中国工商银行广东省信托投资公司佛山市办事处（以下简称“工行信托佛山办事处”）对其进行了集中登记托管。根据南海市九江镇上东经济发展公司的申请，工行信托佛山办事处按照各出资人实际出资认购股份的情况，向各出资人分别出具了《内部证券存折（法人股）》，载明其出资认购的粤高速募集法人股的数量。这一做法符合《国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》的规定。由于政策原因，工商信托佛山办事处被行政撤销。该部分股份后转由被告托管，被告向各出资人换发了新的《内部证券存折》。但被告至今未将各出资人持股的有关情况报送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳公司”），致使有关股份在中登深圳公司仍登记在南海市九江镇上东经济发展公司名下。从实际出资认购募集法人股至今，出资人均按照实际出资认购的股份数领取分红，且南海市九江镇上东经济发展公司从未对此提出过异议。经历次送股、配股及转增股份，截至起诉之日，出资人实际出资认购的股份数已变更为罗炽玲，14062股，且股份性质因股权分置改革的实施已由募集法人股变更为流通A股。故此，原告请求法院判令：1、确认在中登深圳公司登记在南海市九江镇上东经济发展公司名下14062股原告非流通股份的股东登记无效；2、确认南海市九江镇上东经济发展公司名下的14062股粤高速募集法人股（现为流通A股）应按照出资人实际出资的情况，变更登记在出资人罗炽玲名下；3、本案诉讼费用由被告承担。被告辩称，对原告起诉的事实被告予以确认。对于存在个人化问题的法人股，被告确实未提交实际股份出资人的名册给中登深圳公司，导致中登深圳公司的股东名册与实际出资情况不符合。但造成这一结果有特定的历史和客观原因，被告不存在过错。对于因历史原因造成的股东登记资料与实际出资情况不符，同意法院按实际出资人重新确定股东身份并变更中登深圳公司的股东名册。原告举证：1、原告的企业法人营业执照；2、被告企业机读档案登记资料；3、原、被告签订的《股份转托管协议》；4、被告出具的《证明》；5、实际出资人的身份证、股权凭证、深圳证券交易所证券帐户卡；6、被告出具的《粤高速法人股托管股东名册》；7、原告的《股权分置改革说明书》。被告对上述证据均无异议。被告举证：股东名册、历年分红派息情况说明，证明实际出资人的基本情况以及历年接受分红派息的情况。原告对上述证据均无异议。经庭审质证，原告对被告的证据无异议，被告对原告的证据无异议，对证据的效力，本院予以确认。被告对原告起诉的事实无异议，本院确认原告起诉的事实。本院认为，股份实际上是股东向公司的投资，股东作为出资者按其投入公司的资本额享有包括收益权、重大事项决策权等在内的权利。在股份公司中，大部分中小股东投资于公司的目的是享受投资收益权，即从公司获得分红的权利。本案中，原告以定向募集方式向社会法人募集股份时，以南海市九江镇上东经济发展公司名义出资认购的股份，其实际出资人为罗炽玲，被告对出资人进行了实名登记，建立了股东名册。上述情况的存在有其特定的社会历史原因，被告登记存管的股东名册符合《国家体改委、国家工商行政管理局、国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》（体改生（1996）122号文）第九条所规定的关于法人股个人持有问题的处理精神。原告自1992年设立至今10多年，历次的分红派息均由被告根据股东名册，派发到实际出资人，南海市九江镇上东经济发展公司从未享有过历次派息并且从未提出过异议。据此，根据本案事实和“谁出资谁享有权益原则”，中登深圳公司登记在南海市九江镇上东经济发展公司名下的14062股原告非流通股份，其实际权利人应为罗炽玲。原告的股权分置改革方案实施后，中登深圳公司登记的股东名册与实际股东不符合的情况，对原告彻底完成股权分置改革造成了障碍；原告的股份实现全流通后，上述相关股份的实际权利人将难于继续享有分红等股东权利。为保护实际投资者的合法权益，根据证券市场规范管理的要求，对与实际出资情况不符的股东登记名册应予以纠正。原告根据股份实际权利人罗炽玲的请求，提出确认股东身份和变更股东登记名册的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第七十五条，《中华人民共和国证券法》第一百六十条第三款之规定，判决如下：一、确认由被告佛山市亿信股权托管服务有限公司报送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在南海市九江镇上东经济发展公司名下14062股广东省高速公路发展股份有限公司法人股的股东登记无效；二、南海市九江镇上东经济发展公司名下的14062股广东省高速公路发展股份有限公司股份应变更登记为：罗炽玲，14062股。本案受理费152元，因适用简易程序减半收取76元，由被告佛山市亿信股权托管服务有限公司负担（该款原告已预交，由被告迳付原告，本院不另作收退）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员　　黎青松二〇一四年五月二十五日书记员　　何翠卿来源：百度“”