（2014）苏商终字第0086号
裁判日期: 2014-05-21
公开日期: 2014-10-22
案件名称
江苏万基典当有限公司与环球造船（扬州）有限公司、台州市宝莲投资有限公司等典当纠纷二审民事判决书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
环球造船（扬州）有限公司,江苏万基典当有限公司,台州市宝莲投资有限公司,扬州沣懋船舶工业服务有限公司,周韵,顾海燕,许秀志
案由
典当纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百二十四条，第五十二条，第二百条，第一百九十六条；《中华人民共和国担保法》：第七十五条；《中华人民共和国物权法》：第二百二十三条，第二百二十六条第一款；《典当管理办法》：第二条，第四十二条第一款，第四十四条，第三十八条第一款，第三十七条第一款，第三十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）：第四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第十三条第一款，第一百七十条第一款
全文
江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏商终字第0086号上诉人（原审被告）环球造船（扬州）有限公司，住所地在江苏省仪征市十二圩沿江西路128号。法定代表人许秀志，该公司董事长。委托代理人曹东飚。被上诉人（原审原告）江苏万基典当有限公司。法定代表人方洪铨。委托代理人赵兵。委托代理人罗贞。原审被告台州市宝莲投资有限公司。法定代表人许秀志。委托代理人曹东飚。原审被告扬州沣懋船舶工业服务有限公司。法定代表人许玉青。委托代理人曹东飚。原审被告周韵。原审被告顾海燕。原审被告许秀志。上诉人环球造船（扬州）有限公司（以下简称环球造船公司）因与被上诉人江苏万基典当有限公司（以下简称万基典当公司）、原审被告台州市宝莲投资有限公司（以下简称宝莲投资公司）、扬州沣懋船舶工业服务有限公司（以下简称沣懋船舶公司）、周韵、顾海燕、许秀志典当纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商初字第109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月6日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月3日公开开庭审理了本案。上诉人环球造船公司，原审被告宝莲投资公司、沣懋船舶公司共同的委托代理人曹东飚，被上诉人万基典当公司的委托代理人罗贞到庭参加诉讼。原审被告周韵、顾海燕、许秀志经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。万基典当公司一审诉称：2011年9月21日，万基典当公司与宝莲投资公司签订《典当补充合同》，约定宝莲投资公司作为当户将持有的环球造船公司1428万美元股权作为当物，向万基典当公司借款2000万元，并将上述股权办理质押登记，典当期限以典当行按月出具的当票和续当票为准，典当当金月利率为0.6％，月综合费率为2.4％。双方还约定，如当户未能及时偿还或支付合同项下的全部或部分到期应付本息及相关费用即构成违约，除支付利息、综合费用、罚息外，每天还按典当当金金额的千分之三收取违约金。向当户追索因清收上述当金而发生的一切费用和损失（包括但不限于实际损失、间接损失、律师费用等）由当户承担。同日，宝莲投资公司将持有的环球造船公司1428万美元的股权在工商部门办理了质押登记。环球造船公司、沣懋船舶公司、周韵、顾海燕、许秀志均为宝莲投资公司的借款提供了连带责任保证。2011年10月22日，万基典当公司和宝莲投资公司在典当期限届满后进行了续当，期限至2012年12月29日。自2012年12月30日，宝莲投资公司未能按照约定按时、足额支付典当利息和综合费用，也未能与万基典当公司就续当达成一致，已构成违约。环球造船公司、沣懋船舶公司、周韵、顾海燕、许秀志也未能按约承担连带保证责任。请求判令：一、宝莲投资公司偿还万基典当公司典当本金2000万元，典当本金月利息、综合费用共265万元（暂从2012年12月30日计算至2013年6月27日，以后每月按照60万元计算至实际给付之日）；二、宝莲投资公司因违约向万基典当公司支付罚息、违约金186万元（暂从2012年12月30日计算至2013年6月27日，以后每月按照31万元计算至实际给付之日）以及律师费用；三、环球造船公司、沣懋船舶公司、周韵、顾海燕、许秀志对宝莲投资公司应偿还的典当本金、利息、综合费用、罚息、违约金、律师费用以及诉讼费用承担连带保证责任；四、万基典当公司对宝莲投资公司持有的环球造船公司1428万美元股权行使质押权，并由万基典当公司就所得款项优先受偿；五、由宝莲投资公司承担诉讼费用。宝莲投资公司、环球造船公司、沣懋船舶公司一审辩称：1、万基典当公司的第一项诉讼请求本金是2000万元，实际上万基典当公司只支付了1940万元，并没有足额支付，而且对单一法人的典当不能超过典当公司注册资本的25%，万基典当公司注册资本只有3000万元，因此当金应当是750万元而非2000万元，万基典当公司主张的利息及综合费用亦无从计算。2、当金发放是在2011年9月20日，而股权质押登记是在2011年9月21日，在程序上是颠倒的。企业签订《保证合同》、《典当补充合同》的时间都是2011年9月20日，当金也是在2011年9月20日支付，因此1940万元应当全部属于借款，而不是典当当金，万基典当公司诉求的综合费用和罚息没有依据。3、因为《保证合同》是在《典当补充合同》之前签订，保证人并没有过错，典当合同实际是借款合同，所以该合同有可能无效，因此保证人只应当承担三分之一的保证责任。典当当金是750万元，所以保证人应当在750万元范围内承担保证责任。2011年9月20日，万基典当公司3000万元注册资金实到只有1000万元，而万基典当公司出借了2000万元，之后的2000万元注册资金是在2011年11月份才到账，宝莲投资公司、环球造船公司、沣懋船舶公司有理由怀疑万基典当公司有拆借资金的行为。依据《典当管理办法》，该典当行为有无效的可能。周韵、顾海燕、许秀志一审未作答辩。原审法院经审理查明：2011年9月21日，当户台州市开来金属有限公司（以下简称开来金属公司）与典当行万基典当公司签订一份《典当补充合同》，约定：开来金属公司将其持有的环球造船公司1428万美元的股权作为当物，向万基典当公司借款2000万元，当物股权质押在工商行政管理部门办理登记后视为当物交付；当户所欠债务的有效凭证以典当行出具的当票为准；典当当金月利率为0.6％，月综合费率为2.4％；当户未能及时偿还或支付合同项下的全部或部分到期应付本息及相关费用即构成违约，当户出现违约情况时，典当行除按本协议计收罚息、利息和综合费用外，每天还将按典当当金金额的千分之三收取违约金，典当行可向当户追索因清收典当当金而发生的一切费用和损失（包括但不限于实际损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等）。同日，开来金属公司与万基典当公司签订一份《质权质押合同》，约定出质人开来金属公司自愿以其持有的环球造船公司51％的股权、共计1428万美元提供质押担保。当日，开来金属公司与万基典当公司办理了股权出质登记。同日，环球造船公司、沣懋船舶公司作为保证人分别与万基典当公司签订了《保证合同》，载明为保证万基典当公司债权的实现，保证人自愿为债务人开来金属公司在《典当补充合同》项下的全部债权承担担保责任，保证范围除《典当补充合同》项下典当借款本金、利息、罚息、综合费用、违约金、损害赔偿金外，还包括为签订或履行合同债权人所发生的相关费用、以及债权人为实现担保权利和债权所产生的损失与费用（包括但不限于实际损失、间接损失、诉讼费用、律师费用等）；保证方式为连带责任保证；当债务人未按合同约定履行其债务时，无论债权人对债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在合同约定的范围内承担全部保证责任，而无须要求其他担保人先履行担保责任或要求其他担保人负担担保责任，保证人明确放弃要求先履行物的担保的抗辩。同日，周韵、顾海燕、许秀志分别向万基典当公司出具了《个人无限责任担保书》，载明周韵、顾海燕、许秀志愿意为万基典当公司与债务人开来金属公司之间形成的一系列债权提供连带无限责任最高额保证，被保证的主债权为2011年9月22日到2011年10月21日期间万基典当公司向债务人发放典当当金所形成的最高额为2000万元的债权；承担保证责任的期间为2年，即自债务人与万基典当公司具体典当业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年；保证范围包括典当当金、利息、罚息、综合费用、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）；保证人同意无论债务人或者其他方是否为上述全部或部分债务已提供或将来提供包括抵押、质押、留置、保证等其他的担保，保证人的连带保证责任不因此受到任何影响（包括但不限于减少担保份额、其他的担保应先行承担担保责任等），保证人将随时按万基典当公司要求承担保证担保责任。2011年9月22日，万基典当公司向开来金属公司出具了两张金额分别为700万元、一张金额为600万元的当票，三张当票载明的实付金额总计为1940万元，三张当票载明的典当期限均为2011年9月22日至2011年10月20日。同日，开来金属公司向万基典当公司出具《当金收妥确认书》，内容为：今收到贵方典当本金扣除相应息费后的余额共计1940万元。典当期限届满后双方又进行了数次续当，续当期限至2012年12月29日。典当和续当期限内的利息和综合费用，已经按约支付。万基典当公司至起诉前共收到965万元（不包括出具三张当票时预先扣留的60万元），其中2012年12月30日后，收到95万元。2011年9月6日，开来金属公司名称变更为宝莲投资公司。庭审中，万基典当公司明确其第二项诉请的罚息是按合同载明的贷款利率上浮50%计算（即每月18万元），对违约金其不再主张。本案一审争议焦点：一、万基典当公司与宝莲投资公司签订的《典当补充合同》是否有效；二、万基典当公司与宝莲投资公司之间系典当合同纠纷还是借款合同纠纷；三、借款（或当金）本金数额及利息（或利息和综合费用）标准。原审法院认为：关于万基典当公司与宝莲投资公司签订的《典当补充合同》是否有效及双方之间系典当合同纠纷还是借款合同纠纷问题。典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回当物的行为。万基典当公司系依法设立的典当企业，其与宝莲投资公司（原为开来金属公司）签订的《典当补充合同》，不违反法律和行政法规的禁止性规定，应认定为有效。万基典当公司以宝莲投资公司在环球造船公司拥有的股权为其向宝莲投资公司出借款项设定质押担保签订的典当合同，属于借贷性质，双方之间纠纷属于借款合同纠纷。万基典当公司按约向宝莲投资公司发放借款后，宝莲投资公司未能按约偿还借款，其行为构成违约，故对万基典当公司要求宝莲投资公司偿还借款的诉讼请求，该院予以支持。关于借款本金的数额，双方之间属于借贷关系，借款的利息（含综合费用）不得预先在本金中扣除，万基典当公司在发放借款时预先扣留了60万元利息和综合费用，该款项不应计入本金数额，故万基典当公司实际出借的数额应认定为1940万元。对于万基典当公司主张的利息、综合费用和罚息，合同中虽然约定按典当当金的2.4%计算月综合费用，但因双方之间属于借款合同纠纷，该约定应视为对利息的约定，故对万基典当公司主张的利息、综合费用等合计数额超过银行同期同类贷款基准利率4倍部分，该院不予支持。宝莲投资公司应自2011年9月22日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算向万基典当公司支付利息，但该部分利息应扣除宝莲投资公司已经支付的965万元。对于万基典当公司主张的罚息，因万基典当公司已经主张了利息和综合费用，其再要求宝莲投资公司按合同载明的贷款利率上浮50%支付罚息，没有依据，该院不予支持。万基典当公司与宝莲投资公司签订的《股权质押合同》合法有效。质押合同约定宝莲投资公司以其持有的环球造船公司51％的股权、共计1428万美元作为质押物为上述债务提供担保，并办理了质押登记。万基典当公司已按约向宝莲投资公司发放了借款，但宝莲投资公司未按约履行还款及支付利息等义务，故对万基典当公司要求以上述股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿的诉讼请求，该院予以支持。环球造船公司、沣懋船舶公司与万基典当公司签订《保证合同》，自愿为宝莲投资公司向万基典当公司的借款提供连带责任保证，担保范围包括宝莲投资公司应偿还的借款本金、利息、综合费用及律师费用等，并在《保证合同》中约定，当债务人未按合同约定履行其债务时，无论债权人对债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在合同约定的范围内承担全部保证责任，保证人放弃要求先履行物的担保的抗辩，故对万基典当公司要求环球造船公司、沣懋船舶公司对宝莲投资公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，该院予以支持。周韵、顾海燕、许秀志向万基典当公司出具《个人无限责任担保书》，自愿为宝莲投资公司向万基典当公司的借款提供连带无限责任保证，担保范围包括宝莲投资公司应偿还的借款本金、利息、综合费用及律师费用等，且在担保书中载明，保证人同意无论债务人或者其他方是否为上述全部或部分债务已提供或将来提供包括抵押、质押、留置、保证等其他担保，保证人的连带保证责任不因此受到任何影响，故对万基典当公司要求周韵、顾海燕、许秀志对宝莲投资公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，该院亦予以支持。关于万基典当公司主张的律师代理费，万基典当公司虽与宝莲投资公司在《典当补充合同》中约定典当行可向当户追索因清收典当当金而发生的一切费用和损失（包括律师费用），但因万基典当公司未能提供其已实际支出律师费的相关证据，故对万基典当公司的该项诉讼请求，该院不予支持。周韵、顾海燕、许秀志经该院合法传唤未到庭，视为放弃举证、质证和抗辩权利，依法应承担不利后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，该院判决：一、宝莲投资公司于判决生效之日起10日内偿还万基典当公司借款1940万元及利息（自2011年9月22日起至判决确认的给付之日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍计算（该利息应扣除宝莲投资公司已支付的965万元））；二、万基典当公司有权以宝莲投资公司持有的环球造船公司1428万美元股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在上述债权范围内优先受偿；三、环球造船公司、沣懋船舶公司、周韵、顾海燕、许秀志对宝莲投资公司的上述债务承担连带清偿责任；四、驳回万基典当公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费164550元、保全费5000元，合计169550元，由万基典当公司负担17000元，宝莲投资公司负担152550元。环球造船公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、宝莲投资公司与万基典当公司仅是因为业务往来，才会存在钱款往来，只是普通民间借贷行为，不是典当行为。根据《典当管理办法》第四十四条，典当行对同一法人或者自然人的典当余额不得超过注册资本的25%；典当行财产权利质押典当余额不得超过注册资本的50%。本案中，万基典当公司严重违反了《典当管理办法》的上述规定，直接导致合同无效。2、环球造船公司和万基典当公司之间是担保合同关系，环球造船公司承担责任的范围应当是1940万元本金及按照月利率0.6%计算的利息，利息计算时间自2011年9月22日起至判决确定的给付之日止，宝莲投资公司已经支付965万元。综上，请求撤销原审判决，依法改判宝莲投资公司偿还万基典当公司975万元本金及按照月利率0.6%计算的利息，利息计算时间自2011年9月22日起至判决确定的给付之日止，环球造船公司对上述债务承担连带清偿责任；或将本案发回重审；一、二审案件受理费均由万基典当公司承担。被上诉人万基典当公司二审辩称：案涉当票、《典当补充合同》、《股权质押合同》等均是当事人的真实意思表示，且该一系列行为完全符合典当的构成要件。《典当管理办法》是部门规章，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，部门规章不能成为否定合同条款效力的依据。原审查明事实清楚、适用法律正确，依法应当维持原判。原审被告宝莲投资公司、沣懋船舶公司同意上诉人环球造船公司的意见。二审期间，万基典当公司就其已经收到的案涉款项出具了“台州开来付款明细”，其中载明序号、付款日期、金额、开始日期、到期日。环球造船公司、宝莲投资公司、沣懋船舶公司对万基典当公司出具的明细予以确认。本院认为：各方当事人对“台州开来付款明细”均无异议，本院予以确认。二审庭审中，万基典当公司、环球造船公司、宝莲投资公司、沣懋船舶公司一致确认原审判决查明的“三张当票载明的典当期限均为2011年9月22日至2011年10月20日”应为“三张当票载明的典当期限均为2011年9月22日至2011年10月21日”；原审判决查明的“万基典当公司至起诉前共收到宝莲投资公司支付的965万元（不包括出具三张当票时预先扣留的60万元），其中2012年12月30日后，宝莲投资公司支付95万元”应为“续当期限届满后，除典当和续当期限内的利息和综合费用870万元外，宝莲投资公司还支付了95万元”。上述各方当事人确认的事实与当票、“台州开来付款明细”对应一致，本院予以确认。各方当事人对原审判决查明的其他事实无异议，本院予以确认。本院另查明：根据“台州开来付款明细”，万基典当公司于2011年9月22日预扣60万元，之后宝莲投资公司连续14次逐月向万基典当公司分别支付了60万元，2013年1月10日支付了30万元，其后分5笔合计支付了95万元。万基典当公司成立于2007年9月27日，其营业执照经营范围栏所载许可经营项目包括财产权利质押典当业务，注册资本为3000万元，其股东实际出资金额和时间分别为：2007年9月25日800万元、2010年7月13日200万元、2011年12月26日2000万元。本案二审争议焦点：1、案涉《典当补充合同》的法律性质是什么，该合同是否为无效合同。2、环球造船公司应当承担责任的范围是什么。本院认为：一、案涉《典当补充合同》的性质是借款合同，该合同合法有效。理由：1、《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定，本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第一百九十六条规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。《中华人民共和国担保法》第七十五条规定了可以质押的权利，其中包括依法可以转让的股份、股票。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定了可以出质的债务人或者第三人有权处分的权利，其中包括可以转让的基金份额、股权。第二百二十六条第一款规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。案涉《典当补充合同》并非《中华人民共和国合同法》或其他法律明文规定的合同。根据该合同，宝莲投资公司将其财产权利，即持有的环球造船公司的1428万美元的股权作为当物质押给万基典当公司，交付一定比例费用，取得当金，万基典当公司与宝莲投资公司在该合同中还约定在当户于典当期限或续当期限届满至绝当前赎当的，需偿还当金本息、综合费用及相应罚息。上述合同的具体约定，符合《中华人民共和国合同法》规定的借款合同的构成要件。宝莲投资公司于《典当补充合同》签订当日依约在江苏省扬州工商行政管理局办理了股权出质登记，宝莲投资公司的上述行为符合《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的规定，质权已经依法设立。综上，案涉《典当补充合同》是万基典当公司与宝莲投资公司签订的以宝莲投资公司的财产权利即股权提供质押担保的借款合同。2、案涉《典当补充合同》合法有效。（1）《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《典当管理办法》第二条规定，在中华人民共和国境内设立典当行，从事典当活动，适用本办法。本案中，万基典当公司是依法设立的典当企业，其被许可经营的项目包括财产权利质押。万基典当公司与宝莲投资公司通过签订案涉《典当补充合同》所进行的财产权利质押典当符合《典当管理办法》的规定，双方还依法办理了股权出质登记，这亦符合《典当管理办法》第四十二条第三款关于“典当行经营其他典当业务，有关法律、法规要求登记的，应当依法办理登记手续”的规定。因此，案涉《典当补充合同》系万基典当公司与宝莲投资公司的真实意思表示，并不存在上述《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，合法有效。（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条规定，合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。本案中，虽然万基典当行存在对同一法人即宝莲投资公司的典当余额超过其注册资本的25%及财产权利质押典当余额超过其注册资本的50%等违反《典当管理办法》第四十四条关于典当行资产管理的规定的情形，但《典当管理办法》属于行政规章，故环球造船公司以万基典当公司在进行案涉股权质押典当过程中存在违反《典当管理办法》规定的情形为由主张案涉《典当补充合同》无效，缺乏法律依据，本院不予支持。二、关于环球造船公司应承担的责任范围问题，本院认为：1、根据环球造船公司与万基典当公司签订的《保证合同》，环球造船公司自愿为宝莲投资公司向万基典当公司的借款提供连带责任保证，担保范围包括宝莲投资公司应偿还的借款本金、利息、综合费用及律师费用等，且环球造船公司明确放弃要求先履行物的担保的抗辩，故环球造船公司应对宝莲投资公司在案涉《典当补充合同》项下的还款责任承担连带清偿责任。2、关于宝莲投资公司在案涉《典当补充合同》项下的还款责任问题，本院认为：（1）关于利率及综合费率根据案涉《典当补充合同》，当金月利率为0.6%、月综合费率为2.4%，其中月综合费率符合《典当管理办法》第三十八条关于“财产权利质押典当的月综合费率不得超过当金的24‰”的规定，而当金月利率不符合《典当管理办法》第三十七条关于“典当当金利率，按中国人民银行公布的银行机构6个月期法定贷款利率及典当期限折算后执行”的规定，对于超过上述规定部分的当金月利率不应支持。故在案涉典当及续当期限内，应当按照中国人民银行公布的银行机构6个月期同期贷款基准利率及1个月的典当期限折算案涉当金月利率、并按月综合费率2.4%计算利息及综合费用。（2）关于当金余额《中华人民共和国合同法》第二百条规定，借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。《典当管理办法》第三十七条第二款亦规定典当当金利息不得预扣。据此，当金利息不得预扣。《典当管理办法》第三十八条规定，典当综合费用包括各种服务及管理费用。第三十九条规定，典当期内或典当期限届满后5日内，经双方同意可以续当，续当一次的期限最长为6个月。续当期自典当期限或者前一次续当期限届满日起算。续当时，当户应当结清前期利息和当期费用。据此，综合费用有别于利息，当事人约定预扣综合费用，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。本案中，虽然《典当补充合同》约定当金为2000万元，但万基典当公司实际交付的款项金额为1940万元，基于上述关于利息不得预扣，而综合费用在双方当事人一致确认的情况下可以预扣的分析认定，万基典当公司在2011年9月22日向宝莲投资公司交付的当金数额应为19877049元（19400000÷（1-2.4%）≈19877049）。而在一个月的典当期满后，双方进行了多次续当，除最后一次续当期限为半个月外，其余续当期限均为一个月，而每次宝莲投资公司均是按照2000万元当金支付利息及综合费用60万元，最后一期按半个月支付30万元，故对于宝莲投资公司逐月支付的60万元以及最后一次支付的30万元，应按照结清前期利息和当期费用的原则，每次除前期利息外，其余款项应当从其尚未归还的前期当金中扣除，然后按照即时结清当期费用，即前述确定当金数额的方法计算每次续当时的当金数额，并以此类推，得出续当期满时宝莲投资公司尚欠万基典当公司的案涉当金余额。（3）关于续当期满后的利息和综合费用本案中，宝莲投资公司以其在环球造船公司的股权向万基典当公司出质，而在宝莲投资公司续当期满后没有赎当的情形下，万基典当公司并未依法行使质权，其主张在续当期满后仍按照《典当补充合同》约定的利率及综合费率计算利息和综合费用缺乏依据，对于利息、综合费用两项合计数额超过按银行同期同类贷款基准利率4倍计算的利息的部分不应予以保护。故对于宝莲投资公司尚欠万基典当公司的当金自续当期满后应按银行同期同类贷款基准利率4倍计算利息。对于宝莲投资公司于续当期满后支付的合计95万元，万基典当公司及宝莲投资公司均没有明确是归还当金还是利息，且相应款项数额均没有超过当时应付的利息，故应冲抵利息。据此，一方面，环球造船公司关于其应当承担责任范围的上诉理由缺乏合同及法律依据，本院不予支持。另一方面，鉴于按照中国人民银行公布的6个月期银行同期贷款基准利率及1个月的典当期限折算的案涉当金同期月利率和本案当事人约定的2.4%的月综合费率，案涉《典当补充合同》典当及续当期限内的利率和综合费率的合计比率超过银行同期同类贷款基准利率4倍，该情形并不违反法律、行政法规的规定，据此根据本院前述认定的原则计算得出的宝莲投资公司应向万基典当公司支付的款项金额大于原审判决的金额。但本案二审庭审中，万基典当公司明确其接受原审判决结果，且万基典当公司亦未就原审判决向本院提起上诉。故尽管原审法院因未正确认定宝莲投资公司在案涉《典当补充合同》项下的义务导致原审判决金额小于宝莲投资公司应当承担的金额，但由于万基典当公司明确其接受原审判决结果，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款关于“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，本院对原审判决结果予以维持。综上，上诉人环球造船公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定基本事实清楚，对当金余额、典当期及续当期限内的利率、综合费率的认定虽然有误，但由于万基典当公司二审中明确其接受原审判决结果，故本院对原审判决结果依法予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百二十四条、第一百九十六条、第二百条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费80050元，由环球造船公司负担，环球造船公司预交的二审案件受理费中的剩余部分84500元，由本院退还。本判决为终审判决。审 判 长 段晓娟代理审判员 李道丽代理审判员 林 佳二〇一四年五月二十一日书 记 员 缪 芳附录法律条文《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、支票、本票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。第二百二十六条以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。《中华人民共和国担保法》第七十五条下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条民事诉讼应当遵循诚实信用原则。当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 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