（2014）沪二中民四（商）终字第337号
裁判日期: 2014-05-13
公开日期: 2014-06-02
案件名称
歙县城市建设投资开发有限公司、汪智利与上海市黄山茶林场股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
汪智利,歙县城市建设投资开发有限公司,上海市黄山茶林场
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2014）沪二中民四（商）终字第337号上诉人（原审被告）汪智利。委托代理人赵洪亮，安徽赵洪亮律师事务所律师。上诉人（原审被告）歙县城市建设投资开发有限公司。法定代表人胡寅辉。委托代理人汪祁来，安徽昌法律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海市黄山茶林场。法定代表人毛锦新。委托代理人吴文青，上海市中天律师事务所律师。委托代理人陈卫，上海市中天律师事务所律师。上诉人汪智利、上诉人歙县城市建设投资开发有限公司（以下简称“歙县城投公司”）因与被上诉人上海市黄山茶林场（以下简称“黄山茶林场”）股权转让纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2013）黄浦民二（商）初字第308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人汪智利及其委托代理人赵洪亮，上诉人歙县城投公司的委托代理人汪祁来，被上诉人黄山茶林场的委托代理人吴文青、陈卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2011年2月23日，黄山茶林场与汪智利、案外人汪胜娟以及歙县城投公司经协商签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》各一份，主要内容为：黄山茶林场将持有的黄山市汪满田茶叶有限公司50%股权作价人民币2，500万元（以下币种均为人民币）转让于汪智利48%，价款2，450万元。转让于汪胜娟2%，价款50万元；汪智利和汪胜娟在2011年2月底前分别支付转让款700万元和50万元；余下转让款由汪智利分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。汪智利支付给黄山茶林场第一笔转让款后十日内办理股权变更登记手续。歙县城投公司为汪智利及案外人汪胜娟付款提供担保。双方在上述协议内容协商过程中，对退股款项支付利息并无异议。同年3月，黄山茶林场上级单位光明食品（集团）有限公司批复同意黄山茶林场以2，500万元的价款转让股权。汪智利于2011年8月26日支付了750万元。嗣后，因汪智利未按约定期支付第二笔股权转让款，黄山茶林场于2013年4月向原审法院提起诉讼，请求判令：1、汪智利支付股权转让款300万元；2、汪智利以17，500，000为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31%支付自2011年3月1日至2012年12月31日的利息；3、歙县城投公司承担连带保证责任。原审中，汪智利于2013年5月3日支付了3，260，722元。黄山茶林场遂变更诉讼请求为：1、判令汪智利以17，500，000为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31%支付自2011年3月1日至2012年12月31日的利息计1，763，736元；2、判令汪智利以5，024，458元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31%偿付自2013年1月1日至2013年5月2日的逾期利息损失；3、判令汪智利以1，763，736元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率6.31%偿付2013年5月3日至实际付款日的利息；4、判令歙县城投公司承担连带保证责任。原审法院经审理后认为，当事人争议焦点集中于：1、《股权转让补充协议》约定的“当年本金”是当年应付款本金还是截止当年结欠的本金；2、合同约定歙县城投公司提供担保是否具有约束力。结合案件分析，黄山茶林场与汪智利对系争付款的约定为：2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息等。依汪智利之理解，“当年本金”是指300万元，构成的词组即为“300万元及300万元的利息”，此与“300万元及当年本金的利息”在意思表示上显然不同；黄山茶林场关于“当年本金”为当年结欠的本金的观点，符合债权人就分期实现债权协议保护债权利益的特征；根据双方协商过程中关于股权转让款支付利息的约定，应采纳黄山茶林场的观点。歙县城投公司在《股权转让协议》及《股权转让补充协议》中以担保人身份盖章，承诺为汪智利付款提供担保，其担保方式应认定为保证。保证方式没有约定的，按连带责任保证承担保证责任。故歙县城投公司认为担保方式不明确导致其担保承诺不具有约束力的观点，不能成立。故可以认定本案中系争的“当年本金”应为17，500，000元，自2011年3月1日至2012年12月31日合计22个月，按年利率6%计，利息为1，925，000元，扣除汪智利于2013年5月3日已支付的260，722元，尚有1，664，278元利息未支付。我国《合同法》第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。汪智利未按约履行合同义务构成违约，依法应当承担民事责任；另依照我国《担保法》第十九条的规定，歙县城投公司对汪智利的还款承担连带保证责任，即连带清偿汪智利上述所负之债务。鉴于黄山茶林场同意按年利率6%计息，故其诉讼请求的给付金额作相应调整。考虑到判决生效之前可能出现的利率调整，故黄山茶林场第三项诉讼请求的利率应按中国人民银行同期贷款基准利率为计息标准。如出现调整后年利率高于6%的，按6%计息。汪智利抗辩认为不计付利息的观点，与约定不符；歙县城投公司抗辩认为黄山茶林场不能当庭变更诉讼请求的观点，没有法律依据；其另抗辩利息迟延支付不能计付“复利”一节，鉴于迟延付款的行为在客观上给黄山茶林场造成了利益上的损失，故黄山茶林场的诉请符合我国《合同法》第一百零七条的规定，该项抗辩观点亦不予采纳。据此，原审法院依据我国《合同法》第六十条第一款、第一百零七条，我国《担保法》第十九条的规定，作出判决：一、汪智利应于判决生效之日起十日内以17，500，000元为基数，按年利率6%支付黄山茶林场自2011年3月1日至2012年12月31日的利息1，664，278元；二、汪智利应于判决生效之日起十日内以4，925，000元为基数，按年利率6%偿付黄山茶林场自2013年1月1日至2013年5月2日的逾期利息损失98，770元；三、汪智利应于判决生效之日起十日内以1，664，278元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率偿付黄山茶林场自2013年5月3日至实际付款日的利息损失；四、歙县城投公司对汪智利上述还款承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20，667.43元，由汪智利、歙县城投公司共同负担。原审判决后，上诉人汪智利、上诉人歙县城投公司均不服，向本院提起上诉。上诉人汪智利称：原审法院判令汪智利以17，500，000元为基数计算利息有误，“当年本金”即指当年应当支付的款项，就第一期而言就是特指300万元。此外，黄山茶林场要求汪智利分别以4，925，000元、1，664，278元为基数再行计算利息，属于违法收取“复利”，不应支持。故认为原审判决有误，请求二审：撤销原判，依法予以改判。上诉人歙县城投公司称：同意上诉人汪智利的上诉意见。此外，歙县城投公司在《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》中的担保是不明确的，所以不应当承担连带清偿责任。故认为原审判决有误，请求二审：撤销原判，依法予以改判。被上诉人黄山茶林场辩称：1、根据双方间《股权转让补充协议》的约定，黄山茶林场同意汪智利分三期支付款项，但利息还是要按照全额欠款为本金来计收的，所以约定了“当年本金”这个概念。此处“当年本金”当然是指截止到当年所结欠的尚未支付的全额欠款，而非双方约定的当年应当支付的那部分款项；2、黄山茶林场并未将利息计入本金计算所谓的“复利”，而是针对汪智利未按约及时支付的全部款项（包括应当支付的本金和约定的利息）计收逾期付款的利息，这是完全合理的，不存在收取“复利”一说；3、歙县城投公司在《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》中承诺对汪智利的付款承担担保责任，并以担保人身份盖章，就应当承担连带清偿的保证责任。故原审判决并无误，请求二审：驳回上诉、维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本案争议焦点：1《股权转让补充协议》中约定的“当年本金”究竟是指截止当年尚结欠的全部欠款还是指双方约定当年应当支付的那部分欠款；2、黄山茶林场的计息方式是否存在收取“复利”的违法情形；3、歙县城投公司是否应当对汪智利的付款承担连带保证责任。针对焦点1，本院认为，系争《股权转让补充协议》中约定：“余下转让款由汪智利分三年支付。于2012年12月底前支付300万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2013年12月底前支付600万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息；于2014年12月底前支付850万元及当年本金的同期银行贷款基准利率的利息。”对于其中“当年本金”一词，双方有不同理解。黄山茶林场认为“当年本金”是指截止当年汪智利尚结欠的全部款项。而汪智利则认为“当年本金”特指双方约定的汪智利在当年应当支付的那部分款项。对此，本院认为，黄山茶林场对于“当年本金”的解释因更加符合借贷双方关于资金回笼及贷款方收益保护的惯例而更具合理性。因为，如果按照汪智利的理解，“当年本金”的利息仅指当年需要支付的那部分款项的利息，则意味着贷款方允许借款方分期还款的期数越多、时间越久，获取的利息收益反而越少，此明显是不合常理的。基于此，贷款方允许借款方分期分批偿还款项，但每年仍需以尚未归还的全额欠款为基数计收银行同期贷款利息的约定符合正常借贷关系的运作惯例。故原审此节认定并无误，本院予以支持。针对焦点2，本院认为，由于汪智利未按时如数支付约定的款项本金及利息，故应当承担前述款项的逾期还款利息损失。基于此，黄山茶林场另主张以汪智利未按约支付的款项本金及利息为基数而计算的逾期还款利息合法有据，并不等同于将利息直接计入借款本金收取“复利”的情形，故原审亦不存在支持黄山茶林场违法收取“复利”一说。针对焦点3，本院认为，歙县城投公司在《股权转让协议》以及《股权转让补充协议》中均以担保方名义表示对汪智利等人的付款“提供担保”，并加盖公章予以确认，此行为即可表明歙县城投公司自愿为汪智利的付款提供担保。在无证据证明存在其他担保方式的情形下，该担保方式应认定为保证。同时，保证方式没有明确约定的，依法应按照连带责任保证承担保证责任。故黄山茶林场要求歙县城投公司对汪智利的付款承担连带责任保证的诉请可予以支持。原审判决亦无不妥。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币20，667.43元，由上诉人汪智利、上诉人歙县城市建设投资开发有限公司共同负担。本判决为终审判决。审 判 长 高增军代理审判员 肖光亮代理审判员 杨怡鸣二〇一四年五月十三日书 记 员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 更多数据：