（2014）浙杭商终字第446号

裁判日期: 2014-05-13

公开日期: 2014-05-30

案件名称

龚小林与杭州科地财富金融服务有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

浙江省杭州市中级人民法院

所属地区

浙江省杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

龚小林,杭州科地财富金融服务有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

浙江省杭州市中级人民法院民事判决书（2014）浙杭商终字第446号上诉人（原审原告）：龚小林。委托代理人（特别授权代理）：许洪杰。被上诉人（原审被告）：杭州科地财富金融服务有限公司。法定代表人：陈刚。委托代理人（一般授权代理）：侯兵兵。上诉人龚小林为与被上诉人杭州科地财富金融服务有限公司（以下简称科地公司）股东知情权纠纷一案，不服浙江省杭州市下城区人民法院（2013）杭下商初字第877号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月17日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明：2011年12月9日，龚小林通过受让股权的方式成为科地公司的股东，投资额为25万元，占科地公司投资比例的25％。2013年4月28日，龚小林通过律师致函科地公司，要求查阅并复制2011年12月至2013年5月期间所有的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务报表、财务会计报告，查阅会计账簿等。科地公司对此未作回应。原审法院另查明：龚小林在作为科地公司股东的同时，又在杭州万银资产管理有限公司（以下简称万银公司）投资，投资额为100万元，占该公司投资比例的10％并担任该公司的法定代表人。科地公司与万银公司的经营范围均包含投资管理等。原审法院再查明：科地公司章程规定，该公司不设董事会和监事会。原审法院认为：龚小林作为科地公司的股东，依法享有股东权利。科地公司的章程对股东知情权未作特别规定，龚小林依照《中华人民共和国公司法》的规定享有股东知情权。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。故龚小林要求查阅并复制科地公司2011年12月至2013年6月期间科地公司的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求原审法院予以支持。财务会计报告的内容已包含会计报表，龚小林要求查阅并复制财务报表的诉讼请求属于重复主张。龚小林在科地公司投资的同时，在万银公司亦有投资，并担任该公司的法定代表人，且万银公司的经营范围与科地公司有重叠，两公司在业务上具有竞争性，科地公司有合理根据认为龚小林查阅会计账簿有可能损害公司合法利益，可以拒绝向龚小林提供会计账簿。故龚小林要求查阅会计账簿的诉讼请求原审法院不予支持。科地公司不设董事会和监事会，龚小林要求查阅并复制公司董事会会议记录、监事会会议记录的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。龚小林要求查阅科地公司对外签订的投资合同的诉讼请求亦缺乏法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、科地公司于判决生效后十日内向龚小林提供其2011年12月至2013年6月期间的股东会会议记录、财务会计报告，供龚小林查阅、复制；二、驳回龚小林的其他诉讼请求。案件受理费80元，由科地公司负担。龚小林不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、龚小林要求查阅的是2011年12月至2013年6月期间的公司会计账簿，是公司已经发生的事项，龚小林的查阅不会对公司已经发生的业务产生影响。龚小林提供的证据能证明科地公司业务经营额达数十亿，按照龚小林与其他投资人签订的合作协议来看，每个业务科地公司均有2%以上的收益，科地公司年收益达数千万元以上，但科地公司2011年、2012年的分红为零，这与实际情况严重不符。科地公司存在偷税、漏税，公司高管存在侵占公司资产等严重违法犯罪行为，龚小林有必要查阅公司会计账簿以监督公司内部违法犯罪行为。二、科地公司从2012年至今从未召开过股东大会，公司的所有业务均由实际控制人陈刚一手操办，但未按公司法第165条、第166条的规定执行，剥夺了龚小林作为股东的权利。同时，由于科地公司擅自将投资人资产挪作他用，已经造成了投资人损失，众多投资人向公司股东主张，要求公司股东承担投资造成的损失。作为持有公司25%股份的股东，龚小林有必要对公司会计账簿进行审查。三、原审法院认为万银公司与科地公司的业务存在重叠而剥夺龚小林的股东知情权错误。1、股东的知情权并不因公司股东有业务重叠而被剥夺。2、龚小林要求查阅会计账簿主要是由于公司管理制度混乱以及公司业务收益的巨大与实际分红之间差异明显。3、龚小林按照法律规定提前15天发函要求查阅公司会计账簿，但科地公司未在15天内答复拒绝查阅，科地公司应对“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益”负举证责任。并不能因为龚小林有相关投资，就剥夺龚小林查阅会计账簿的权利。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持龚小林的诉讼请求，一、二审诉讼费由科地公司承担。被上诉人科地公司答辩称：一、科地公司对提供2011年12月至2013年6月期间的股东会会议记录、财务会计报告给龚小林查阅、复制没有异议。二、龚小林是科地公司的股东，同时又是万银公司的股东、法定代表人。科地公司的业务范围与万银公司的业务范围存在重叠，两家公司之间具有竞争关系，龚小林要求查阅科地公司的财务账簿，有可能损害科地公司的利益，科地公司有权拒绝。三、科地公司的业务还在进行中，龚小林要求查阅会计账簿会对科地公司的业务产生影响。四、龚小林称科地公司擅自将投资人资产挪作他用等没有事实依据。五、原审法院并没有剥夺龚小林的股东知情权，只是认为龚小林要求查阅会计账簿的请求可能会损害科地公司的利益，故未予支持。双方当事人在二审期间均未向本院提交证据材料。本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：根据查明的事实，龚小林在入股科地公司后，又入股万银公司，成为该两家公司的股东，同时亦是万银公司的法定代表人，且科地公司与万银公司的经营范围均包含投资管理、投资咨询及财务咨询等。对于龚小林要求查阅会计账簿的请求，科地公司虽未予书面答复，但在诉讼中已明确予以拒绝，理由主要是龚小林持股并任法定代表人的万银公司的经营范围与科地公司有重合之处，两家公司之间存在业务竞争关系，科地公司有理由认为龚小林查阅会计账簿可能会损害科地公司的正当权益。根据《中华人民共和国公司法》（2013修正）第三十三条“……公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”的规定，因龚小林是与科地公司存在同业竞争关系的万银公司的股东及法定代表人，科地公司基于同业竞争风险防范的考虑，认为龚小林查阅公司会计账簿可能损害科地公司的合法权益有合理的根据。原审法院据此未予支持龚小林要求查阅科地公司会计账簿的请求并无不当。龚小林要求查阅科地公司2011年12月至2013年6月期间所签对外投资合同缺乏法律依据。综上，龚小林的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处理得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《中华人民共和国公司法》（2013修正）第三十三条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由龚小林负担。本判决为终审判决。审判长　　王依群审判员　　张　敏审判员　　黄江平二〇一四年五月十三日书记员　　韩　斐关注公众号“”