（2014）岳民初字第01803号
裁判日期: 2014-04-08
公开日期: 2014-07-01
案件名称
赵平安与张大建、张清敏等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵平安,张大建,张清敏,王志兵,湖南冠一颜料有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第八十五条第一款，第八十八条第一款
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2014）岳民初字第01803号原告赵平安。委托代理人肖新武，湖南荣湘律师事务所律师。被告张大建。被告张清敏。被告王志兵。被告湖南冠一颜料有限公司，住所地湖南省常德市石门县楚江镇黄泥岗居委会十组。四被告共同委托代理人毛继林，男，1975年4月21日出生，汉族。原告赵平安诉被告张大建、张清敏、王志兵和湖南冠一颜料有限公司（以下简称冠一公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2014年2月27日立案受理后，依法由审判员石志刚适用简易程序公开开庭进行了审理。书记员邓增担任记录。原告赵平安及其委托代理人肖新武，被告张清敏及四被告共同委托代理人毛继林均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告赵平安诉称：2012年3月15日，原告与被告张大建签订一份股权转让协议书，协议约定原告将在冠一公司24%的股权以600万元的价格转让给被告张大建，被告张大建先行支付30万元，自2012年4月20日期至2013年10月20日止，每月向原告支付30万元，其他三被告承担连带保证责任。协议签订后，原告配合被告进行了工商注册变更，但被告张大建以种种理由未将18万元转让款支付。原告多次向被告催要未果。为此，特诉至人民法院，请求依法判令被告张大建支付原告股权转让款18万元，违约金2.16万元，其他三被告承担连带责任；判令四被告承担本案诉讼费用。四被告共同辩称：股权转让协议约定原告方有义务协助被告清收应收账款，之后双方就股权转让款又达成了一个协议，冲抵了相关的债权债务。事实上，被告已经不再欠原告十八万的股权转让款了。经审理查明，2012年3月15日，原告赵平安与被告张大建签订了一份股权转让协议，协议约定原告赵平安将其持有的冠一公司24%的股份（出资480万元）以人民币600万元的价款转让给被告张大建。协议还约定，原告赵平安有义务协助冠一公司收取2012年2月20日前公司产生的应收账款，被告张清敏、王志兵和冠一公司就被告张大建对原告赵平安所负有的债务承担连带保证责任。2012年8月20日，原告赵平安和被告张大建就收回杨继泰2011年欠款签订一份协议（以下称补充协议）。该补充协议约定，对杨继泰2011年36万的欠款，原告赵平安和被告张大建各负责收回18万元并回款至被告冠一公司。原告赵平安同意从2012年6月20日股份转让款中一次性扣除18万元作为原告赵平安负责收回的上述款项。被告冠一公司给予原告赵平安对杨继泰收款18万元的授权书。赵平安对杨继泰收款过程与结果与被告张大建无关，相关经济损失与法律责任由原告赵平安自行承担。另查，2011年1月1日，原告赵平安被冠一公司聘为总经理，到2011年底任职结束。迄今为止，被告张大建尚有18万股权转让款未支付给原告赵平安。被告冠一公司证明，被告张大建已将杨继泰36万元欠款以自有资金垫付给冠一公司上述事实有原告提交的股权转让协议书、被告提交的股权转让协议书、协议、冠一公司证明等证据证明，本院予以确认。本院认为，原告赵平安与被告张大建签订的股权转让协议系双方真实意思的表示，不违反法律、行政法规的强制性、效力性规定，依法成立并生效。对双方均具有约束力。根据上述股权转让协议的约定，赵平安只有协助冠一公司收取2012年2月20日前公司产生的应收账款的义务，对该应收账款是否能收回并不承担责任。但原告赵平安和被告张大建在2012年8月20日又签订了一份补充协议，该补充协议约定：对杨继泰2011年欠款36万元由原告赵平安和被告张大建各负责收回18万元至冠一公司；原告赵平安同意从2012年6月20日股份转让款中一次性扣除十八万元作为其负责收回的上述款项。根据上述补充协议内容，可确定本案的焦点问题是补充协议是否成立并生效。如果补充协议合法生效，则原告剩余的18万股权转让款按补充协议约定已冲抵欠款。反之，则原告赵平安有权要求被告张大建支付18万元股权转让款。本院认为：第一，该补充协议是2012年8月20日由原告赵平安和被告张大建签订，就杨继泰欠款的收回及股份转让款的冲抵等内容达成一致，并由双方签字认可，该补充协议系原告赵平安和被告张大建作出的意思表示。第二，庭审中，原告赵平安抗辩称该补充协议是在被强迫的情况下签订的，但原告赵平安没有提供任何证据证明其受强迫签订合同的事实，本院无法从补充协议内容及其他相关因素推导出原告赵平安受到强迫签订补充协议的事实。原告赵平安的抗辩理由不能成立。第三，补充协议尽管涉及被告冠一公司对杨继泰36万元债权的处理，但首先该补充协议系对股权转让协议第五条第二款有关原告赵平安和被告张大建协助冠一公司收回2012年2月20日前应收账款的进一步的具体的约定。其次，被告冠一公司证明张大建已经将杨继泰36万元欠款以自有资金垫付给该公司，该协议实质是原、被告就股权转让对价支付方式的修改，并经被告冠一公司追认。综上，原告赵平安和被告张大建签订的补充协议已合法成立并生效。原告赵平安无权再就被告张大建欠其18万元股权转让款主张权利。综上，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第八十五条、第八十八条第一款之规定，判决如下：驳回原告赵平安的诉讼请求。本案受理费4324元，减半收取2162元，由原告赵平安负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 石志刚二〇一四年四月八日书记员 邓 增 来源：百度“”