（2011）郴民三初字第99号
裁判日期: 2014-04-11
公开日期: 2014-10-22
案件名称
原告王贤国与被告郴州金龙有色金属有限公司等股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
湖南省郴州市中级人民法院
所属地区
湖南省郴州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王贤国,郴州金龙有色金属有限公司,周龙斌,湖南省临武县顺兴有色金属矿
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条，第一百四十四条
全文
湖南省郴州市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）郴民三初字第99号原告王贤国，男。委托代理人陈智锋，湖南银光律师事务所律师。被告郴州金龙有色金属有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区芙蓉乡屋场坪。法定代表人林擎天，该公司董事长。委托代理人易斌，广东朗道律师事务所律师。委托代理人高寒，广东朗道律师事务所律师。被告（香港）合群企业投资有限公司，住所地中国香港九龙长沙湾道680号丽新商业中心9字楼93号。法定代表人林擎天，该公司董事长。委托代理人易斌，广东朗道律师事务所律师。委托代理人高寒，广东朗道律师事务所律师。第三人周龙斌，又名周龙兵，男。委托代理人周高皇，男，系周龙斌父亲。第三人湖南省临武县顺兴有色金属矿（原郴州市顺兴有色金属矿），住所地临武县镇南乡深坪村。法定代表人李土生，该公司董事长。原告王贤国因与被告郴州金龙有色金属有限公司（以下简称金龙公司）、被告合群企业投资有限公司（以下简称合群公司），第三人周龙斌、临武县顺兴有色金属矿（以下简称顺兴公司）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，原定于2011年10月27日开庭审理本案，但被告金龙公司、合群公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议，认为本院应将本案移送至有管辖权的香港法院进行审理。2011年10月15日，本院作出（2011）郴民三初字第99-1号民事裁定书，裁定：驳回被告金龙公司、被告合群公司对本案管辖权提出的异议。合群公司不服，上诉于湖南省高级人民法院。2012年7月5日，该法院作出（2012）湘高法立民终字第18号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。2012年9月26日，本院对本案公开开庭进行了审理。原告王贤国及其委托代理人陈智锋，被告金龙公司与合群公司的委托代理人易斌、高寒，第三人周龙斌（兵）的委托代理人周高皇到庭参加诉讼。顺兴公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王贤国诉称：一、1995年，香港人曾向金（甲方）与北湖区芙蓉乡屋场坪肖政万（乙方）等人签订了《关于联合开采管理北湖区屋场坪金龙多金属矿的协议书》，约定开采屋场坪村委会金龙有色多金属矿，甲方占70%股份，乙方占30%股份。后双方分别以被告合群公司（港方）和郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿（中方）的名义，申请注册了中港合资企业：金龙公司，领取了工商营业执照，中方占30%股份，港方占70%股份（2010年金龙公司由于多种原因未予年审，被郴州市工商行政管理局吊销营业执照）。二、2000年2月23日，原中方与临武县盈达综合选矿有限责任公司（以下简称盈达公司）签订《股权转让协议书》，中方将金龙公司30%股权转让给盈达公司。2000年3月3日，被告金龙公司与第三人郴州市顺兴有色金属矿（以下简称顺兴公司）签订《关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书》，协议就合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿约定：甲方金龙公司占总股本51%，乙方顺兴公司占总股本的49%，原中方30%的股权由甲乙双方共同认购，所需资金由乙方全部支付。该协议达成后，2000年3月15日，第三人顺兴公司法定代表人李土生与原告王贤国签订《合股投资金龙矿的协议》，约定：将金龙矿49%股份转换为100%股份后中的20%给原告王贤国。2003年4月26日，顺兴公司李土生与原告王贤国又达成《转让股权股份协议书》，明确将金龙矿13.5%股份转让给原告王贤国，原告王贤国为此支付李土生13.3293万元，加上上次11%股份，共转让给原告王贤国24.5%股份，顺兴公司在被告金龙公司剩余的24.5%股份为第三人周龙斌所有。2004年8月16日，被告金龙公司与原告王贤国（顺兴公司）签订《股本转让协议》，原告王贤国（顺兴公司）将24.5%股份以399，800元（加上拖欠工资共计443，288元）转让给被告金龙公司，但被告金龙公司在支付原告王贤国43，288元后至今拒绝履行《股本转让协议》。由于被告金龙公司毁约，原告王贤国24.5%股份继续保留在金龙公司。三、后由于多种非正常的原因，被告金龙公司丧失了采矿许可证（采矿权被上市公司云锡公司取得），经营场所被北湖区人民法院强制执行，并被郴州市工商局吊销营业执照。但被告金龙公司、合群公司在通过诉讼等途径争取采矿合法权益过程中，对原告及第三人周龙斌（兵）在金龙公司的49%股份进行了否认，在金龙公司被吊销营业执照后也没有组织清算，这侵犯了原告王贤国及周龙斌的合法权益，必将影响将来原告及第三人周龙斌可能从云锡公司和湖南省国土资源厅得到的相应赔偿款。因此，原告特向法院提起诉讼，请求：一、确认原告在金龙公司享有24.5%股权（价值约15万元）；二、本案诉讼费由被告承担。被告金龙公司辩称：原告提起的是公司股东资格确认之诉，但原告无有效的书面股权转让协议，也没有合法的行政审批手续，更没有工商变更登记，可以确认原告在被告金龙公司所享有的股东资格，不符合《中外合资经营企业法》与相应的实施条例及相关司法解释的规定。原告的诉讼请求没有事实依据和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告合群公司辩称：认同金龙公司的答辩意见。另外，合群公司是金龙公司的港方股东，而原告提起的是股东资格确认之诉。因此，合群公司不是本案适格的被告。请求法院驳回原告的诉讼请求或变更合群公司为涉诉第三人。第三人周龙斌陈述：没有意见。第三人顺兴公司未到庭答辩，亦未提交书面的答辩状。原告王贤国为支持自己的诉讼主张，在起诉时向本院提交以下证据：证据1、《关于联合开采管理北湖区屋场坪金龙多金属矿的协议书》，拟证明：原香港人曾向金与肖政万等人约定开采金龙矿，甲方占70%股份，乙方占30%股份。证据2、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，拟证明：1996年8月28日，香港公司和郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿（中方）的名义，申请注册了中港合资企业：金龙公司，中方占30%股份，港方占70%股份。证据3、《湖南省采矿许可证》，拟证明：原中方金龙有色金属矿取得在北湖区芙蓉乡屋场坪范围内采矿许可证。证据4、外商投资企业核准通知书，郴州市工商局企业注册登记资料，行政处罚听证告知书，行政处罚决定书。拟证明：被告金龙公司主体资格，由于港方原因未予年审，金龙公司被吊销营业执照。证据5、林擎天的居民身份证，拟证明：金龙公司被吊销执照前法定代表人林擎天的身份情况。证据6、股份转让协议书，拟证明：2000年2月23日，原中方与盈达公司签订《股权转让协议书》，中方将金龙公司30%股权转让给盈达公司（第三人周龙斌，李土生）。证据7、郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿营业执照（1996年8月5日），拟证明：原郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿中方的身份情况。证据8、关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书，拟证明：2000年3月3日，被告金龙公司与第三人顺兴公司签订该协议书，协议就合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿约定：甲方金龙公司占总股本51%，乙方顺兴公司占总股本的49%，原中方30%的股权由甲乙双方共同认购，所需资金由乙方全部支付。证据9、委托书，拟证明：被告合群公司（港方）授权委托欧阳秀芬全权负责就金龙公司对外合作事宜，签署上述协议（证据8）。证据10、临武县顺兴有色金属矿企业注册登记资料，拟证明：顺兴公司取得金龙公司49%股份时的身份情况。证据11、合股投资金龙矿的协议附委托书。拟证明：2000年3月15日，第三人顺兴公司法定代表人李土生与原告王贤国签订《合股投资金龙矿的协议》，约定：顺兴公司将金龙公司49%股份转换为100%股份后中的20%给原告王贤国。并将李土生（顺兴公司）全部股份交原告全权管理。证据12、转让股权股份协议书，拟证明：2003年4月26日，顺兴公司李土生与原告王贤国达成该协议，明确将金龙公司13.5%股份转让给原告王贤国，原告王贤国为此支付李土生13.3293万元，加上上次11%股份，共转让给原告王贤国24.5%股份，顺兴公司在被告金龙公司剩余的24.5%股份为第三人周龙斌所有。港方代理人肖国谭在该协议上签字。证据13、委托书，拟证明：顺兴公司李土生已将金龙公司24.5%股份全部转让给原告，肖国谭在委托书中签名证明。证据14、李土生证明，拟证明：顺兴公司李土生在金龙公司剩余13.5%股份于2003年4月26日转让给原告王贤国，原告王贤国为此已按协议支付李土生13.3293万元。证据15、股本转让协议，拟证明：2004年8月16日，被告金龙公司与原告王贤国（顺兴公司）签订《股本转让协议》，原告王贤国（顺兴公司）将24.5%股份以399，800元（加上拖欠工资共计443，288元）转让给被告金龙公司。但被告至今未付款，依据该协议第3条约定，股份仍归原告。证据16、肖国谭证明，拟证明：由于被告未付40万元股本转让款给原告，原告仍然持有金龙公司24.5%股份。证据17、廖重光等2人证明，拟证明：被告在付给原告43，288元后，余40万元未付，原告多次向被告催讨。证据18、胡日志等4人的证明，拟证明：金龙矿发生穿水事故后，除原告在履行股东义务，看守矿井、机械设备、设施及厂棚外，其他股东都弃厂而走，直到北湖区人民法院强制执行。证据19、北湖区人民法院（2002）郴北民初字第30号民事判决书，拟证明：原告为金龙公司股东之一。证据20、外商投资企业名称登记证书，拟证明：被告金龙公司企业名称。证据21、赔偿申请书（2008年6月23日），拟证明：原告与其妻子就履行金龙公司股东义务，受北湖区人民法院强制执行，导致人身和财产受损，向人民法院申请赔偿。证据22、息访承诺书（2011年7月15日），拟证明：原告就履行金龙公司股东义务导致人民法院执行获得补偿而息访。另外，本院公开开庭审理本案时，原告王贤国当庭补充下列4组证据：证据23、收条。拟证明：原告从李土生处购买24.5%股份，已经付款，原告获得了股权。证据24、6张收据∕收条（原件）及股东投资数（复印件）。股东投资数拟证明：王贤国在2001年5月20日之前总共对金龙公司投资220，512元，李土生投资275，639元，后李土生的股权被王贤国购买。6张收据、收条拟证明：王贤国已向金龙公司投资。证据25、证明书，合群公司的基本情况，拟证明合群公司的诉讼主体地位。证据26、王贤国和妻子陈得菊两人的港澳通行证，拟证明原告及其妻和陪同的5个人到香港开股东会议，同股东洽谈股东权利。被告金龙公司、合群公司一并质证认为：证据1、3、4、5、7、9、10、19，没有原件，原告当庭补充提交的证据23、24、25、26属于未在法定举证期内提交的证据。对上述证据我方拒绝质证。证据8、14，非原件。对证据2、3、5、10、19、20、22的真实性无异议。证据4、合法性无异议，真实性、关联性有异议。证据6，真实性、合法性有异议，，需审核原件。证据7、8、9、11、12、13、14、15、16、17、18、21，真实性、合法性、关联性有异议。第三人周龙斌质证认为：没有意见。被告金龙公司、合群公司为支持自己的诉讼主张，一并向本院提交以下证据：证据1、金龙公司企业注册登记资料，证据2、金龙公司营业执照，拟共同证明：（1）金龙公司基本情况，截止2012年8月24日，工商登记的公司外方股东为合群公司，享有70%的股权；中方股东为郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿，享有30%的股权，并无原告名称。证据3、《关于请求批准中外合资经营“郴州金龙有色金属有限公司”的请示》；证据4、《关于中外合资经营郴州金龙有色金属有限公司的批复，拟共同证明：金龙公司在取得郴州市外经贸局、招商局的行政审批后，依法成立。证据5、金龙公司章程，拟证明章程第4.7条规定：合营公司注册资本的增加、转让或其它方式处置，应由董事会一致通过，并报原审批机构批准后，向登记机关办理变更。证据6、金龙公司董事会成员，拟证明董事会具体成员名单。证据7、《合资经营郴州金龙有色金属有限公司合同书》，拟证明：该合同第五条中5.1，5.2，5.3的内容。原告王贤国质证认为：证据1、2、3、4、5，真实性无异议。证据6，真实性、合法性、关联性有异议。董事会成员应该以金龙公司报公司管理机关批准。该证据也不能否认王贤国的股份。公司最开始的发起人不是林擎天而是曾向金，后来才变更。既然是由曾向金转给林擎天，港方代理人签订的合同应当要生效。证据7，对证据的真实性有异议；按照合同内容，如果确认王贤国的股份，上述两公司可以完善合同手续，转让股份具有合同效力。第三人周龙斌质证认为：没有意见。第三人周龙斌为支持自己的诉讼主张，向本院提交以下证据：证据1，1组证据，共有17页，反映2000年3月到2000年10月金龙公司的财务情况及周龙斌在金龙公司的情况。原告王贤国质证认为：1、对证据的真实性、合法性、关联性无异议。周龙斌在金龙公司的股份也是24.5%，但第三人周龙斌与王贤国的股份不相冲突。被告金龙公司、合群公司质证认为：1、证据未在法定期限内提交，不予质证。从记录内容看，是投资情况，而不是股权情况。2、第三人只有一页证据加盖了金龙公司盖章，即2000年6月30日的表，内容显示均未体现金龙公司股权，与原告所谓的投资无关系，上面写明的是正常的支出，并不能证明第三人所主张的情况。其他的都是复印件或手写件，没有两个被告的盖章确认，对这些证据的真实性、合法性和关联性有异议。综合各方当事人的上述质证意见，本院经审核，认证如下：原告王贤国的证据2、6、8、10、11、12、13、15、20、21、22、23、25、26都有原件予以核对，证据4里除核准通知书外的另三份是原件。证据24中的5张收据，证人李香梓已当庭证实其真实性。本院对上述证据均予以采信。证据1、3，证据4里的核准通知书，证据5、7、9、14、19，因原告未提供原件予以核对，被告又不认可，对证据的真实性无从核实，本院不予采信。证据16、17、18，因证人未出庭作证，被告又不认可，对证据的真实性无从核实，本院不予采信。证据24中，肖知福出具的收条，因肖知福未出庭作证，被告又不认可，对该收条的真实性无从核实，本院不予采信。被告金龙公司、合群公司的证据1、2、3、4、5，原告对其真实性无异议，证据6、7，虽然原告对其真实性有异议，但被告对证据1、2、3、4、5、6、7均提供了原件。本院对被告证据的真实性予以采信。第三人周龙斌的证据，虽是原件，具有真实性，但与本案无关联性，本院不予采信。本院经审理查明：一、2000年2月23日，金龙公司中方股东金龙矿股东肖政万等6人与盈达公司签订《股份转让协议书》，双方约定金龙矿在金龙公司30%股份转让给盈达公司（签字人周龙斌、李土生）。二、2000年3月3日，金龙公司（甲方）与顺兴公司（乙方）签订《关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书》，双方约定：金龙公司（甲方）原有全部投资的资产作价为65万元，占合作开发项目总股本的51%；后期全部投资均由乙方承担，占合作开发项目的总股本的49%。甲乙双方共同认购原中方30%股权，所需资金先由乙方全部支付，且优先从投资收益中补偿，合计认购中方股权12万元，等等。甲方代表欧阳秀芬签字，乙方代表周龙斌、李土生签字，并且该协议加盖甲乙两公司的公章。三、2000年3月15日，顺兴公司（甲方）与王贤国（乙方）签订《合股投资金龙矿的协议》，甲方在金龙矿现有49%的股份，双方协商达成如下协议：1、甲方现有49%的股权，转算为100%的股份，从中转让给乙方20%的股份。乙方按所占股份的比例共同投资金龙矿。2、乙方派一名管理人员参加金龙矿管理。……6、合股投资后，甲、乙双方在金龙矿享受同等权益。7、协议签字付款生效。甲方李土生签名，乙方王贤国签名。并且顺兴公司加盖公章。四、李香梓当庭证实：2001年6月5日至2001年8月19日，原告王贤国分五次向金龙公司投资，共计57，111元，用于矿里买炸药等相关的物品。五、2003年4月26日，郴州市北湖区芙蓉乡屋场坪金龙矿原中方股东李土生（甲方、转让方）与王贤国（乙方、受让方）签订《转让股权股份协议书》。双方约定：郴州市北湖区芙蓉乡屋场坪金龙矿属中外合资企业，香港方在金龙矿占股权股份51%，中方（李土生和周龙斌）在金龙矿占股权股份49%，而李土生和周龙斌又各占一半，即李土生24.5%，周龙斌24.5%。在合作初期2000年3月，李土生因资金困难，自愿从本身的24.5%里面转让11%的股权股份给乙方王贤国（乙方已建立有手续一直履行下去），李土生只剩下13.5%。1、成交价格。目前因金龙矿出现特殊情况，多种原因，李土生又将仅剩下的13.5%股权股份转让给乙方王贤国名下，并将前期已实际投入在金龙矿的资金333，232.6元人民币，经甲乙双方协商，确定贬价折成40%，定为实际转让价133，293元人民币。2、甲方转让后，甲方原在金龙矿转让前的所有债权债务都由甲方负责，乙方一概不负责。3、乙方曾在2001年9月25日与甲方建立过一份关于金龙矿李土生转让（买卖）股权股份给王贤国的合同书，现甲乙双方一致宣布作废，实属无效合同。4、本协议双方及港方或代理人签字生效，并钱契两交生效，双方不得反悔或纠缠，否则，由反悔方赔偿对方一切经济损失。5、……6、甲方只认定本协议和2000年3月已转让给王贤国的那份协议属有效协议。甲方另有其他任何人的协议都属于无效协议。甲方李土生签名，乙方王贤国签名。并且顺兴公司加盖公章。港方（代理人）肖国谭签字，肖国谭还作为在场人签字。六、2004年8月16日，（甲方）金龙公司与（乙方）王贤国（顺兴公司）（王贤国已收购李土生股份）签订《股本转让协议》。双方约定：甲、乙双方于2000年3月3日签订了《关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书》，共同开发金龙有色金属矿。由于开采引起了塌方等情况，致使开采无法进行，双方不仅没取得效益，还作出了赔偿，多年来一直停业至今。鉴于双方目前状况，双方经协商同意，乙方退出合作，签订如下协议，供双方遵守执行。1、甲、乙双方自愿终止上述协议，停止合作。2、乙方同意将自己在上述协议中49%股本当中属于乙方的24.5%的股本作价399，800元转让给甲方。看矿工资29，376元，另补14，112元，共计443，288元，付款日期到9月18日之前全部付清。3、付款后，金龙矿的所有权属归甲方独有，甲方对矿的开采、处置与乙方无关，乙方无权干涉。4、乙方内部如有其他出资或纠纷，由乙方自行负责解决。与甲方无关，甲方不承担任何责任。赔偿屋场坪一切费用由甲方负责，与乙方无关。5、本协议签订之日起，原2000年3月3日签订的《关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书》终止并失效。①甲方付了订金43，288元给乙方，如甲方违约，乙方取消甲方订金，乙方违约，甲方取消乙方股份。②甲方与乙方将签协议在有效期内，乙方必须把矿房矿口物件保管好，如失掉物件，乙方负责赔偿。6、以上协议条款双方共同遵守，如有违约，违约方承担违约责任。乙方的所有手续全部移交给甲方，方才付款。7、本协议由双方签字生效。8、本协议一式两份，双方各执壹份。甲方金龙公司的代表曾典签字并加盖合群公司公章，乙方王贤国签字，证明人肖国谭签字。在本院开庭审理本案时，原告王贤国当庭承认：金龙公司已经向自己支付43，288元，此后，再未付款。七、金龙公司的企业注册登记资料显示：金龙公司于1996年9月4日成立；企业类型属有限责任公司（台港澳与境内合资）；核准登记的股东情况：郴州市北湖区屋场坪金龙多金属矿（66.0万）、香港合群企业投资有限公司（154.0万）；核准日期2006年9月14日；因未参加年检，在2010年12月15日，被郴州市工商行政管理局吊销营业执照。截至2012年8月24日，金龙公司的股东情况（含注册资本）一直未予变更。另查明：原告周龙斌诉被告金龙公司、合群公司、第三人顺兴公司股东资格确认纠纷一案中，原告周龙斌请求：1、确认原告周龙斌在金龙公司享有24.5%的股权（当时的投资款为496，151元）；2、诉讼费用由被告承担。2013年6月7日，本院作出（2013）郴民三初字第8号民事判决：驳回原告周龙斌的诉讼请求。周龙斌不服，上诉于湖南省高级人民法院。2013年11月18日，该法院作出（2013）湘高法民三终字第86号民事判决：驳回上诉，维持原判。上述两份判决书均予以认定的事实有：1、1995年，曾向金（甲方）与肖政万等7人（乙方）签订《关于联合开采管理北湖区屋场坪金龙多金属矿的协议书》，约定双方共同开发金龙矿，甲方占70%股份，乙方占30%股份。1996年9月4日，金龙矿（中方）与合群公司（港方）共同申请成立中港合资企业金龙公司，金龙矿出资66万元人民币占30%股份，合群公司出资154万元人民币占70%股份。2、2000年2月20日，合群公司出具《委托书》，委托欧阳秀芬全权处理该公司在金龙公司中的合作事宜。3、2001年5月20日，金龙公司制作《股东投资数》，“一、金龙公司2001年5月18日召开股东总投资平衡会，会议于5月20日财务账本核实，2000年－2001年5月18日止，各股东投资如下：周龙兵496，151元，李土生275，639元，王贤国220，512元，合计992，302元。二、以此数为投资依据，以前开出收款收据及草条收款收据一律作废，此数当否请股东来矿复查。”金龙公司加盖公章。4、2004年6月21日，金龙公司（甲方）与周龙斌（乙方、顺兴公司）签订《股本转让协议》。双方约定：①甲、乙双方自愿终止上述协议，停止合作。②乙方同意在上述协议中49%股本当中属于乙方的24.5%股本作价53万元转让给甲方。③甲方自此签约之日起三十日内将此款一次付清，凭收款收据转让协议才生效。④付款后，金龙矿的所有权属归甲方独有，甲方对矿的开采、处置与乙方无关，乙方无权干涉。……金龙公司的代表曾典及周龙兵在协议上签名。5、盈达公司成立于2002年3月23日，企业类型有限责任公司（私营），法定代表人周龙兵，2006年11月30日被吊销营业执照。顺兴公司成立于1993年6月29日，企业类型普通合伙企业，事务执行人李土生。本院认为：本案属股东资格确认纠纷。当事人之间的争议焦点是：王贤国在金龙公司是否享有24.5%股权。本案中，依据2000年3月3日金龙公司与顺兴公司签订的《关于合作开发芙蓉乡屋场坪金龙矿的协议书》、2000年3月15日顺兴公司与王贤国签订的《合股投资金龙矿的协议》，及2001年5月20日金龙公司制作的《股东投资数》的约定，王贤国持有金龙公司11%的股权。又依据2003年4月26日李土生与王贤国签订的《转让股权股份协议书》，王贤国在金龙公司实际享有24.5%股权。但王贤国受让金龙公司股权后未经审批及变更登记，不是工商登记名义上的股东，其身份为金龙公司的实际出资人（即实际投资者）。如前所述，通过两次受让顺兴公司（李土生）股份／股权的行为，原告王贤国作为实际出资人（即实际投资者）已经向金龙公司实际投资。在2001年5月20日的《股东投资数》及2004年8月16日的《股本转让协议》这两份证据中，金龙公司已经认可王贤国是该公司的实际出资人（即实际投资者）。事实上，王贤国也参与了金龙公司对金龙矿的经营管理。《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”2004年8月16日，金龙公司与王贤国（顺兴公司）签订《股本转让协议》，王贤国将其持有的金龙公司24.5%股权转让给金龙公司。金龙公司的代表曾典签字并加盖合群公司公章，乙方王贤国签字，证明人肖国谭签字。因此，该《股本转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律规定，是依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。又依据2004年8月16日金龙公司与王贤国（顺兴公司）签订的《股本转让协议》，双方约定：“……2、乙方同意将自己在上述协议中49%股本当中属于乙方的24.5%的股本作价399，800元转让给甲方。看矿工资29，376元，另补14，112元，共计443，288元，付款日期到9月18日之前全部付清。3、付款后，金龙矿的所有权属归甲方独有，甲方对矿的开采、处置与乙方无关，乙方无权干涉。……”。根据双方的此约定，金龙公司向王贤国付清股本转让款是王贤国将其持有的金龙公司24.5%股权转让给金龙公司的附加条件。现金龙公司只向王贤国支付43，288元，未付清全部股本转让款。双方约定的股权转让附加条件未成就，王贤国在金龙公司仍然享有24.5%股权。原告王贤国请求确认其在金龙公司的股东身份，有事实依据与合同依据，本院应予支持。被告辩称原告王贤国无有效的书面股权转让协议，也没有合法的行政审批手续，更没有工商变更登记，不能确认原告王贤国在金龙公司享有股东资格，该理由不成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：确认王贤国在郴州金龙有色金属有限公司享有24.5%股权。案件受理费3300元，由郴州金龙有色金属有限公司、（香港）合群企业投资有限公司负担。如王贤国、郴州金龙有色金属有限公司、周龙斌、临武县顺兴有色金属矿不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。如（香港）合群企业投资有限公司不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审判长 张九香审判员 曾一萍审判员 刘殳扬二〇一四年四月十一日书记员 李 敏附相关法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第一百四十四条被告传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 来源：百度“”