（2014）哈民三商终字第73号
裁判日期: 2014-04-10
公开日期: 2014-06-18
案件名称
上诉人安平县新开发滤网厂与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司买卖合同纠纷二审民事判决书二审民事判决书
法院
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
所属地区
黑龙江省哈尔滨市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
安平县新开发滤网厂,中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
黑龙江省哈尔滨市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）哈民三商终字第73号上诉人（原审原告）安平县新开发滤网厂被上诉人（原审被告）中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司上诉人安平县新开发滤网厂（以下简称安平滤网厂）因与被上诉人中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（以下简称信达省分公司）买卖合同纠纷一案，不服哈尔滨市南岗区人民法院（2007）南民三初字第1185号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月26日受理此案后，依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭审理此案。上诉人安平滤网厂，被上诉人信达省分公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审判决认定：安平滤网厂诉称信达省分公司（更名前为中国信达资产管理公司哈尔滨办事处，以下简称信达哈办）委派由XX在海南南滨塑料编织厂（以下简称南滨编织厂）当厂长期间，经由XX及安平滤网厂及原厂长关XX和安平滤网厂代理人三方对账，南滨编织厂欠安平滤网厂货款40，960元。2005年3月，南滨编织厂偿还安平滤网厂2万元。2004年4月7日，由XX代表南滨编织厂向安平滤网厂订购31，600元自动网，并已开具了增值税发票。2006年6月南滨编织厂又给付安平滤网厂货款3万元。2006年11月，信达省分公司授权南滨编织厂副厂长杨XX按原价向安平滤网厂订购自动网31，600元，安平滤网厂已开具增值税发票，故南滨编织厂尚欠安平滤网厂货款54，160元。因南滨编织厂已被信达省分公司收购，故起诉要求信达省分公司承担给付货款义务，并要求信达资产省分公司和信达哈办互负连带责任。信达省分公司原名为中国信达资产管理公司哈尔滨办事处，于2010年8月更名为中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司。案外人南滨编织厂于1990年5月30日在海南省工商管理局登记注册企业法人，南滨编织厂是由哈尔滨塑料工业公司（后改为哈尔滨塑料工业集团公司）和海南省编织厂合资兴建的企业。1993年6月，哈尔滨塑料公司将南滨编织厂的股权转让给了中国银行信托咨询公司哈尔滨代办处。2005年4月20日，中国银行股份有限公司黑龙江省分行和信达哈办签订了股权转让协议书，将中国银行股份有限公司持有的南滨编织厂100%的股权全部转让给了信达哈办，即现更名为信达省分公司。2007年6月12日，经信达哈办委托，黑龙江省天意拍卖有限责任公司对南滨编织厂的全部股权进行了拍卖，由案外人宁波佳和投资咨询有限公司以766万元的价格竞买。2007年6月18日，信达哈办与案外人宁波佳和投资咨询有限公司签订了股权转让合同。南滨编织厂的股东变更为案外人宁波佳和投资咨询有限公司和陈XX。安平滤网厂起诉，要求1、信达省分公司给付拖欠安平滤网厂货款54，160元，并给付利息（自2007年8月9日起至执行日即安平滤网厂收到货款日止，按年利率3分计算）；2、信达省分公司和信达哈办互负连带责任；3、安平滤网厂的债权转移合并由信达省分公司和信达哈办直接给付安平滤网厂合并审理；4、诉讼费1，854元、安平滤网厂到哈尔滨、海南的路费、到海南调取工商档案费5，300元、复印费、出租车费，共计75，493元，由信达省分公司承担。原审判决认为：南滨编织厂是独立的企业法人，虽然信达省分公司为南滨编织厂股东，但在2007年6月12日南滨编织厂的全部股权已经拍卖给案外人宁波佳和投资咨询有限公司。南滨编织厂的债务与信达省分公司无关，故安平滤网厂起诉要求信达省分公司给付南滨编织厂拖欠安平滤网厂的货款缺乏足够充分的证据，依法不能满足其实体权利的主张。安平滤网厂没有证据证实其与信达省分公司存在法律上的利害关系，信达省分公司不存在对安平滤网厂的义务关系，该院不予支持。因信达公司办于2010年8月更名为信达省分公司，二者系同一主体，故安平滤网厂起诉主张由二者承担连带责任无依据，不予采信，故判决：驳回安平滤网厂诉讼请求。宣判后，安平滤网厂不服，向本院提起上诉，要求撤销原审判决，判决给付安平滤网厂54160元及利息；给付诉讼费、调取档案费等180200元；信达省分公司与信达哈办承担连带责任；安平滤网厂优先债权转移合并信达省分公司与信达哈办直接给付安平滤网厂合并审理；安平滤网厂优先债权没经该厂同意，不能转股权，也不能拍卖该厂的优先债权。理由：2007年5月，南滨编织厂没有验照成为信达公司资产，继承安平滤网厂债务54160元。根据国务院文件，2004年11月，南滨编织厂被以零价格转让给信达哈办。协议规定对南滨编织厂经营管理债权、债务清理等责任。2004年11月至2005年3月，安平滤网厂与信达公司派到南滨编织厂的由XX、杨XX、南滨编织厂原厂长关XX对账，达成协议同意转让国有优先偿还安平滤网厂债权。2005年3月汇入安平滤网厂2万元，2006年6月汇入安平滤网厂3万元。信达公司的南滨编织厂应欠安平滤网厂54160元。2007年6月，信达哈办未经安平滤网厂同意侵权拍卖没有安平滤网厂的债权。拍卖中没有标明有安平滤网厂的优先债权，不产生债务转移。2010年8月，信达哈办更名为信达省分公司，二者系同一主体，应承担连带责任。信达哈办与宁波佳和投资咨询有限公司的转让合同没有安平滤网厂的债权，安平滤网厂没有同意和办理将优先债权转让为股权协议，也不同意拍卖。信达省分公司未提交答辩状，庭审中辩称：双方不存在债权债务关系，不应作为本案被告，主体不适格，更不应承担连带责任。假设南滨编织厂欠安平滤网厂货款，南滨编织厂与信达省分公司为两个不同的独立企业法人，应当由南滨编织厂承担，请求法院驳回安平滤网厂的上诉请求，维持原审判决。二审中，双方当事人未提交新证据。本院认为，安平滤网厂诉称其与南滨编织厂存在买卖关系，南滨编织厂拖欠其货款。南滨编织厂的企业法人营业执照注明该厂经济性质为国有经济。根据《民法通则》第四十八条“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任……”之规定，南滨编织厂以其经营管理的财产对外独立承担民事责任。安平滤网厂应向南滨编织厂主张权利。现安平滤网厂主张南滨编织厂被信达公司合并，该厂已不存在，要求信达省分公司与信达哈办承担连带责任。南滨编织厂工商档案内信达哈办与中国银行股份有限公司黑龙江省分公司（南滨编织厂原出资人）签订的股权转让协议约定，中国银行股份有限公司黑龙江省分公司将其持有的南滨编织厂股权以零价格转让给信达哈办。信达哈办承担对南滨编织厂经营管理、债权债务清理、职工安置等法律规定的责任等内容。根据股权转让协议的约定，南滨编织厂的出资人由中国银行股份有限公司黑龙江省分公司变更为信达哈办，并非信达哈办兼并南滨编织厂。此后信达哈办将其对南滨编织厂的出资转让给案外人。南滨编织厂从国有经济变更为有限责任公司，并在工商部门办理变更登记，更名为海南南滨塑料编织有限公司。安平滤网厂主张南滨编织厂被信达哈办合并，南滨编织厂不存在，与事实不符。另，信达哈办变更为信达省分公司，诉讼中安平滤网厂坚持信达哈办与信达省分公司承担连带责任，无法律依据。综上，原审法院认定事清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1，845元，由上诉人安平县新开发安平滤网厂负担。本判决为终审判决。审判长 郑家龙审判员 孔祥群审判员 董丽华二〇一四年四月十日书记员 范 烨 来自