（2014）滨民初字第13号
裁判日期: 2014-03-28
公开日期: 2015-01-04
案件名称
张静生与天津方正物流有限公司、王福荣股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
天津市滨海新区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张静生,天津方正物流有限公司,王福荣,徐明国,陈玉荣
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四十条第一款
全文
天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2014）滨民初字第13号原告张静生。委托代理人李晓，天津谐海律师事务所律师。委托代理人王元元，天津谐海律师事务所律师。被告天津方正物流有限公司，住所地天津开发区博润商务广场1-503。法定代表人王伟，经理。委托代理人李宝来，广东维强（天津）律师事务所律师。被告王福荣。第三人徐明国。委托代理人高振泽，天津捷宇律师事务所律师。第三人陈玉荣。委托代理人李宝来，广东维强（天津）律师事务所律师。原告张静生与被告天津方正物流有限公司、被告王福荣、第三人徐明国、第三人陈玉荣股东资格确认纠纷一案，本院受理后，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张静生及其委托代理人李晓、王元元，被告天津方正物流有限公司的委托代理人李宝来，被告王福荣，第三人徐明国的委托代理人高振泽，第三人陈玉荣的委托代理人李宝来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张静生诉称，2010年3月，第三人徐明国出资1万元与第三人陈玉荣出资19万元成立天津方正物流有限公司，公司股东会议决议选举第三人徐明国为公司执行董事，公司章程规定，法定代表人由执行董事担任，并在工商登记部门办理了设立登记。2013年4月9日，公司召开股东会，确定增加新股东并调整股东持股比例，调整后原告的持股比例为40%。第三人陈玉荣委托其丈夫即被告王福荣代为参加股东会并代为表决，股东会决议经全体股东签名确认，符合公司法的规定，并且第三人陈玉荣委托被告王福荣已经收取了原告股权转让金10万元，被告天津方正物流有限公司应执行股东会决议，但其明确否认并拒绝办理工商登记变更手续，故起诉请求确认原告张静生为持有被告天津方正物流有限公司40%股权的股东，享有40%的股东权益。被告天津方正物流有限公司辩称，1、陈玉荣未委托被告王福荣参加股东会议并代为表决，2013年4月9日会议纪要和相关文件上仅有持有5%股份的第三人徐明国同意，该决议无效。2、第三人徐明国为持有5%股份的公司股东，原告是明知王福荣非股东故意与其签订股权转让协议，给公司造成的不良后果，被告将保留追究其责任的权利。被告王福荣辩称，我不是公司股东，我同意退还10万元。我以个人名义收原告10万元。公司成立时徐明国没有支付资金，1万元是陈玉荣垫付的。第三人徐明国辩称，同意原告的诉讼请求。公司成立时王福荣同意给徐明国5%的干股，王福荣一直称其是公司股东，徐明国一直认为王福荣是公司股东，王福荣一直实际控制被告公司。第三人陈玉荣辩称，公司股东应当以工商登记为准，公司登记的股东为陈玉荣和徐明国。徐明国实际参与公司经营，其称不知道陈玉荣是股东的陈述与事实不符。王福荣与陈玉荣是夫妻关系，王福荣确实也参与公司经营，但是未经陈玉荣的同意或授权，王所做决议是无效的。陈玉荣并未承诺给徐明国5%的干股。5%的股金是陈玉荣垫付的，徐明国应当返还。经审理查明，2010年3月，第三人徐明国出资1万元与第三人陈玉荣出资19万元成立天津方正物流有限公司，公司股东会议决议选举第三人徐明国为公司执行董事，公司章程规定，法定代表人由执行董事担任，并在工商登记部门办理了设立登记。2013年4月9日，公司召开股东会，第三人陈玉荣的丈夫即被告王福荣在股东会决议及公司章程修正案上进行了签名，第三人陈玉荣未参加股东会，亦未在股东会决议上签名。该次会议确定增加原告为新股东并调整股东持股比例，确定原告的持股比例为40%。被告王福荣收取了原告股权转让金10万元。上述事实，有被告公司章程、有限公司登记设立申请书、公司章程修正案、董事会纪要、收条、王福荣和陈玉荣结婚证及当事人当庭陈述予以证实，上述证据均经当庭质证，本院予以认定。本院认为，被告王福荣虽与第三人陈玉荣为夫妻关系，但其未经第三人陈玉荣作为被告天津方正物流有限公司大股东的授权，无权召集股东会，其在股东会决议及公司章程修正案上虽有签字，但该股东会决议及公司章程修正案亦不发生法律效力。故该股东会决议及公司章程修正案确定的原告张静生为持有被告天津方正物流有限公司40%股权的股东的决议不发生法律效力。原告的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四十条、第四十条一的规定，判决如下：驳回原告张静生的诉讼请求。案件受理费1800元，由原告张静生承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长 曹广富代理审判员 翟 静人民陪审员 张宝婵二〇一四年三月二十八日书 记 员 马 力 关注公众号“”