（2013）泰中商初字第0168号
裁判日期: 2014-03-21
公开日期: 2014-12-24
案件名称
黄森孙与韩秋林股权转让纠纷一案民事判决书
法院
江苏省泰州市中级人民法院
所属地区
江苏省泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄森孙,韩秋林
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）泰中商初字第0168号原告黄森孙。被告韩秋林。委托代理人姚曙琴（特别授权），江苏君谊律师事务所律师。原告黄森孙与被告韩秋林股权转让纠纷一案，原告于2013年11月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月14日公开开庭审理了本案。原告黄森孙、被告韩秋林的委托代理人姚曙琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄森孙诉称：我原为华东医疗投资泰州有限公司（以下简称华东公司）的股东，持有公司100%的股权。2011年9月26日，我与韩秋林签订股权转让协议，约定我将所持华东公司50%的股权转让给韩秋林，转让价款为1000万元，支付期限为2011年10月1日前一次性支付。2011年9月26日双方办理了股权变更工商登记手续，但韩秋林至今未按约支付股权转让款。请求判令韩秋林立即给付股权转让金1000万元，并给付自2011年10月2日至判决给付之日止的同期银行贷款利息。被告韩秋林辩称：1、黄森孙将股权转给我，约定2011年10月1日前给付转让金1000万元，但是2012年11月14日双方结账时确认以借款等方式充抵股权转让金，同时黄森孙向我出具了1000万元的收条，收条一方面证明黄森孙以通过借款充抵股权转让金的方式换算并收到了1000万元，还说明了我不再需要支付1000万元。2、根据股权转让协议，我本应当支付1000万元的时间是2011年10月1日，但是在此后的两年多时间内，黄森孙均没有向我主张该权利，该事实也印证了我已经给付转让金的事实。3、假设2012年11月14日双方没有结账，黄森孙也没有出具收条给我，黄森孙的诉讼请求也超过了诉讼时效，不应得到法律的支付。请求驳回原告韩秋林的诉讼请求。本院经审理查明，2011年9月26日，黄森孙与韩秋林签订股权转让协议一份，约定：黄森孙在华东公司持有100%的股权（出资额计人民币2000万元），现自愿将其中的50%的股权（出资额计人民币1000万元）转让给韩秋林，双方商定转让金为人民币1000万元。转让金支付期限为韩秋林将上述转让金于2011年10月1日前一次性支付给黄森孙。韩秋林在本协议生效后，须依法按有关规定办理相关手续，否则责任自负。本协议生效后双方均应严格按协议履行，如有违约，违约方承担违约金20万元。本协议自双方签字之日起生效，自本协议生效之日起，黄森孙就转让的股权所对应的股东权利和义务由韩秋林承继。当日黄森孙与韩秋林在协议上签字。2012年11月13日，韩秋林与黄森孙签订股权转让协议一份，约定：韩秋林自愿将持有的华东公司50%的股权（出资额计人民币1000万元）全部转让给黄森孙，双方商定转让金为人民币1000万元。转让金支付期限为黄森孙将上述转让金以现金的方式于2012年11月30日前一次性支付给韩秋林。黄森孙在本协议生效后，须依法按有关规定办理相关手续，否则责任自负。本协议生效后双方均应严格按协议履行，如有违约，违约方承担违约金1万元。本协议自双方签字之日起生效，自本协议生效之日起，韩秋林不再享有股东权利，不再履行股东义务，韩秋林就转让的股权所对应的股东权利和义务由黄森孙承继。当日黄森孙与韩秋林在协议上签字。2012年11月14日，黄森孙向韩秋林出具收条一份，内容为：今收到韩秋林华东公司股权转让金人民币1000万元。上述事实双方当事人均无异议，本院依法予以确认。本院另查明，在华东公司与泰州市国汇投资管理有限公司（以下简称国汇公司）债权债务概括转移合同纠纷一案中（黄森孙系华东公司的投资人，韩秋林系国汇公司的法定代表人），国汇公司陈述：2012年6月1日、2012年6月4日、2012年7月30日泰州市巨龙染整化工设备有限公司（以下简称巨龙公司）通过网上银行方式分别向华东公司汇款130万元、3.5万元、98万元；2012年1月11日、2012年5月7日、2012年10月10日、2012年10月19日韩秋林通过国汇公司通过网上银行方式分别向华东公司汇款157万元、200万元、160万元、25万元、15万元、30万元；2012年8月3日、2012年9月19日国汇公司通过转账的方式向国汇公司汇款20万元、30万元。上述金额合计868.5万元。2012年7月9日，韩秋林向华东公司借款100万元。2012年7月6日华东公司向中国工商银行股份有限公司泰州新区支行贷款发放下来后，陆续偿还巨龙公司及国汇公司部分款项，最后尚有200万元未偿还，最终作为对华东公司的投入。本案中，韩秋林又提交了上述868.5万元的付款凭证，以及出票人为泰州市太平洋色织有限公司等的10张银行承兑汇票，总金额为200万元。韩秋林提供了国汇公司及巨龙公司的情况说明，认为上述款项的权利人均是韩秋林。韩秋林提供上述证据，结合黄森孙向其出具1000万元的收条，目的是证明双方已经结过账，韩秋林无需要再向黄森孙支付1000万元的股权转让金。本案的争议焦点是：一、韩秋林有无实际向黄森孙支付1000万元，黄森孙向韩秋林主张1000万元转让金和相应利息有无事实和法律依据；二、黄森孙要求韩秋林支付1000万元的股权转让金有无超过诉讼时效。本院认为，本案所涉的两份股权转让协议均是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效，双方当事人均应严格按约履行各自的义务。从本案查明的事实看，2011年9月26日，黄森孙与韩秋林签订股权转让协议，黄森孙将其持有的华东公司100%的股权中的50%的股权转让给韩秋林，转让金为1000万元，双方办理了股权的工商变更登记手续。后韩秋林与黄森孙于2012年11月13日又签订股权转让协议，韩秋林自愿将其从黄森孙处受让的华东公司50%的股权又转让给黄森孙，转让金为亦为1000万元，双方亦办理了股权的工商变更登记手续。故本案中黄森孙向韩秋林主张1000万元的股权转让金能否支持，关键是看2011年9月韩秋林从黄森孙受让华东公司50%的股权时，韩秋林有无支付1000万元的股权转让金。韩秋林认为其已通过个人及国汇公司以及其他关联公司向华东公司投入了1000多万元，在韩秋林退出华东公司前，双方于2014年11月14日进行了最后结账，减去应付黄森孙的1000万元股权转让金外，韩秋林尚欠黄森孙200万元，故韩秋林出具了200万元的欠条给黄森孙，黄森孙出具了1000万元的收条，韩秋林认为其已支付了1000万元的股权转让金给黄森孙；而黄森孙认为，其向韩秋林出具1000万元收条是实，但并未实际收到韩秋林的1000万元，出具收条只是一个形式，韩秋林称马上就给我1000万元，我收到韩秋林的1000万元后再支付给韩秋林，但至今韩秋林均未支付1000万元给我。本院认为，黄森孙向韩秋林主张1000万元的股权转让金不能支持，理由如下：一、韩秋林主张其通过个人及国汇公司以及其关联公司巨龙公司向华东公司投入了1000多万元，系国汇公司与华东公司之间的纠纷，与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，故与本案并无任何关联。二、在华东公司与国汇公司债权债务概括转移合同纠纷一案，国汇公司陈述，国汇公司通过其关联公司巨龙公司向华东公司汇款、韩秋林通过国汇公司向华东公司汇款，合计868.5万元，2012年7月6日华东公司向中国工商银行股份有限公司泰州新区支行贷款发放下来后，陆续偿还巨龙公司及国汇公司部分款项，最后尚有200万元未偿还，最终作为对华东公司的投入。上述事实进一步说明了本案中韩秋林主张的其通过个人及国汇公司以及其关联公司巨龙公司向华东公司投入了1000多万元与本案无关联。三、韩秋林受让黄森孙持有的华东公司的50%的股权，韩秋林并无充分的证据证明其已向黄森孙支付了1000万元的股权转让金。最后，2012年11月13日，韩秋林与黄森孙签订股权转让协议一份，韩秋林将持有的华东公司50%的股权又转让给黄森孙，并办理了股权变更登记手续，故黄森孙又成为华东公司的唯一股东，此次股权变更，黄森孙也没有支付1000万元股权转让金给韩秋林。综合上述事实，应当认定黄森孙转让华东公司50%的股权给韩秋林，最终韩秋林又将股权转回给了黄森孙，双方均未支付对价，故黄森孙要求韩秋林支付1000万元转让金，无事实和法律依据，本院不予支持。因黄森孙要求韩秋林支付1000万元股权转让金的诉讼请求无事实和法律依据，故本案的争议焦点二即黄森孙要求韩秋林支付1000万元的股权转让金有无超过诉讼时效的问题不再审理。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回原告黄森孙的诉讼请求。案件受理费用81800元，由原告黄森孙负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10-113301040002475。审判长 俞爱宏审判员 钱 晖见习代理审判员朱希懋二〇一四年三月二十一日书记员 张 伟 更多数据：搜索“”来源：