（2013）沪二中民四（商）终字第1396号
裁判日期: 2014-02-07
公开日期: 2014-02-27
案件名称
彭娟与廖旭股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
彭娟,廖旭
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）沪二中民四（商）终字第1396号上诉人（原审被告）彭娟。委托代理人吴经纬，上海市浦江律师事务所律师。被上诉人（原审原告）廖旭。委托代理人祝华，广西承汇律师事务所律师。上诉人彭娟因与被上诉人廖旭股权转让纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第901号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人彭娟的委托代理人吴经纬、被上诉人廖旭的委托代理人祝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：上海鹏晨消防器材有限公司（以下简称“鹏晨公司”）成立于2001年7月27日，公司注册资本为人民币100万元（以下所涉币种均为人民币），股东及持股比例为彭忠礼80%、沙治圣10%、许益林10%。2004年4月22日，公司形成股东会决议，许益林及沙治圣将其所持的股权全部转让给彭娟，彭忠礼将其所持公司股权中的20%股权转让给廖旭，变更后的股东及股权比例为彭忠礼60%、廖旭20%、彭娟20%。2010年10月28日，鹏晨公司注册资本增资至500万元，股东及持股比例不变。2012年5月15日，彭忠礼以知识产权作价出资500万元，鹏晨公司再次增资至1，000万元，股东及持股比例为彭忠礼80%、廖旭10%、彭娟10%。同年6月21日，鹏晨公司形成股东会决议，全体股东一致同意廖旭将持有的公司10%股权作价100万元转让给彭娟。同日，廖旭与彭娟签订《股权转让协议》，约定：廖旭将所持有的公司10%股权以100万元的价格转让给彭娟，彭娟应于协议订立之日起10日内，向廖旭付清全部股权转让款。2012年6月26日，彭娟通过彭忠礼以银行转账方式支付廖旭10万元。2012年7月12日，鹏晨公司办理了股权变更登记手续，变更后的鹏晨公司注册资本为1，000万元，股东及持股比例为彭忠礼80%、彭娟20%。嗣后，廖旭以彭娟未按约履行��款义务为由，诉至原审法院，请求判令：1、彭娟支付股权转让款90万元；2、彭娟赔偿以90万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算自2012年7月2日起至判决生效之日止的利息损失。原审审理中，彭娟提供了银行转账明细，用以证明在鹏晨公司注册资本增资至500万元的过程中廖旭并未实际履行出资义务，存在抽逃出资的行为。廖旭对彭娟的证明内容不予认可，述称：未参与抽逃出资；即使股权存在瑕疵，也不影响廖旭股权转让，彭娟对此也是明知的，应当按照股权转让协议履行付款义务。原审法院经审理后认为，廖旭与彭娟构成股权转让合同关系，双方均应恪守合同义务。鹏晨公司股东变更登记手续已经完成，廖旭已按约将股权转让给彭娟，故彭娟应按约向廖旭承担支付相应转让款的义务。虽然彭娟声称当时双方商谈的股权转让价格应为10万元，但除彭娟自己的陈述之外，其未能提供相应的证据材料证明廖旭和彭娟对股权转让价格存在该约定，故在廖旭对此不认可的情况下，对彭娟的该节抗辩不予采信。至于彭娟主张的廖旭在鹏晨公司增资过程中存在抽逃出资的行为，可由相关当事人另外通过其他途径依法加以解决，彭娟不能据此而拒绝履行支付股权转让款给廖旭的义务。现彭娟已支付10万元，还应向廖旭支付90万元。根据协议约定，彭娟应于2012年6月21日之后十日内付清全部款项，因彭娟未按期支付，已构成违约，应承担赔偿廖旭相应损失的义务。廖旭现要求彭娟自2012年7月2日起承担按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失，与法不悖，应予支持。原审法院据此判决：一、彭娟于判决生效之日起10日支付廖旭股权转让款90万元；二、彭娟于判决生效之日起10日赔偿廖旭以90万元为基数，自2012年7月2日起至判决生���之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费13，263.07元，减半收取为6，631.54元，由彭娟负担。原审判决后，彭娟不服，向本院提起上诉称：一、廖旭在2010年鹏晨公司注册资本增资至500万元的过程中，未实际履行出资80万元增资款的义务。廖旭转让的股权是存在瑕疵的，所以要求彭娟按协议承担股权转让款的支付义务，明显存在利益上的不平衡。二、原审未准许鹏晨公司作为第三人参加诉讼，违法了法定程序。故请求：撤销原审判决，发回重审。被上诉人廖旭答辩称：一、廖旭与彭娟之间的股权转让协议以及鹏晨公司对此事项的决议为合法有效。廖旭已履行协议义务，且双方间股东变更���工商登记手续也已办理完毕，故彭娟应当履行付款义务。二、廖旭转让给彭娟的股权不存在瑕疵。三、本案一审审理程序未违反任何法律规定。请求：驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，本案是股权转让纠纷，双方争议焦点为：彭娟是否应依照《股权转让协议》履行付款义务。本院对此予以分析认定如下：廖旭与彭娟所签订的《股权转让协议》中明确约定，廖旭将所持有的鹏晨公司10%股权，作价100万元转让给彭娟。况且，该股权转让亦经鹏晨公司股东会确认，同时也办理了相关工商变更登记手续。彭娟主张其不应按《股权转让协议》的约定支付股权转让款，对此应提出有效抗辩。现彭娟称，廖旭在鹏晨公司2010年增资过程中未实际履行出资义务，廖旭转让的鹏晨公司10%的股权存有瑕疵，因此再要求彭娟按《股���转让协议》支付股权转让款会导致双方利益失衡。但鹏晨公司在2010年进行增资时的三名股东为廖旭、彭娟以及彭忠礼，其中彭忠礼系彭娟的父亲，且是鹏晨公司的法定代表人。彭娟和彭忠礼在鹏晨公司所持的股权比例达80%。因此，即便存在彭娟所称的三名股东在该次增资中的投资款均系由案外人垫资且进行验资后又被划还给案外人的某某，该过程也应推定为彭娟与彭忠礼所明知。换言之，彭娟在签订《股权转让协议》时对廖旭所持鹏晨公司10%股权可能存在的出资不实的瑕疵，应当处于明知状态。因此，应当认定《股权转让协议》系彭娟基于真实意思签订，为合法有效，彭娟应予恪守。彭娟提出的不应支付股权转让款的主张，本院不予支持。另本案系股权转让纠纷，鹏晨公司未被允许加入原审诉讼并无不当，原审不存在程序违法。关于廖旭对鹏晨公司是否存在出资���实的问题，可由相关权利主体依法加以另案主张。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币13，263.07元，由上诉人彭娟负担。本判决为终审判决。审 判 长 高增军代理审判员 李 忠代理审判员 肖光亮二〇一四年二月七日书 记 员 王乐轶附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 关注公众号“”