（2013）龙新民初字第7835号
裁判日期: 2014-02-26
公开日期: 2014-04-11
案件名称
吴海燕与王真辉、林卫东等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
龙岩市新罗区人民法院
所属地区
龙岩市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴海燕,王真辉,林卫东,卢闽兆
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十九条，第三十一条；《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》：第六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
福建省龙岩市新罗区人民法院民 事 判 决 书（2013）龙新民初字第7835号原告吴海燕，女，1965年9月10日出生，汉族，居民。委托代理人陈增源，广东蛇口律师事务所律师。被告王真辉，男，1953年10月29日出生，汉族，居民。委托代理人刘新策，福建正廉律师事务所律师。被告林卫东，男，1969年12月30日出生，汉族，福建省威尔特汽车动力部件有限公司总经理。被告卢闽兆，男，1974年10月8日出生，汉族，福建省威尔特汽车动力部件有限公司财务总监。原告吴海燕与被告王真辉、林卫东、卢闽兆股权转让纠纷一案，本院于2013年12月2日受理后，依法由审判员林朝晖适用简易程序公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、被告王真辉的委托代理人到庭参加诉讼，被告林卫东、卢闽兆经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告吴海燕诉称，原告原持有福建威尔特汽车动力部件有限公司38.5%股权，被告王真辉因购买原告的股权尚欠原告股权转让款69.99万元。2012年12月25日，被告王真辉立下《欠条》，承诺在2013年3月10日前归还原告股权转让款69.99万元，逾期则按月息1.5%计算利息。被告林卫东、卢闽兆自愿提供担保。期满后，被告王真辉仅于2013年8月29日支付原告股权转让款20万元，余款49.99万元至今未付。为此原告请求判令：一、被告王真辉支付原告股权转让款49.99万元，并自2013年3月11日起至清款之日止按月利率1.5%支付利息（其中2013年3月11日起至2013年8月29日止以本金69.99万元计算，2013年8月30日起至款清之日止以本金49.99万元计算）。二、被告林卫东、卢闽兆承担连带清偿责任。被告王真辉辩称：一、原告的父亲吴锡龙原是福建威而特汽车动力部件有限公司38.5%股权（以下简称威而特公司）的登记股东。2010年1月19日，吴锡龙去世。2010年4月28日，原告伪造其父亲吴锡龙的签名将该38.5%股权变更登记在原告名下。2012年2月25日，原告将股权转让给被告。被告认为，原告父亲吴锡龙的股权应由其法定继承人继承，不属原告个人所有，原告未将其持有股权重大瑕疵完善之前，被告不应继续支付股权转让款。二、原告父亲吴锡龙作为威而特公司登记股东委托原告兄弟吴海航参与公司的经营管理，期间吴海航计欠威而特公司借款360973.71元。被告认为，吴海航是受吴锡龙委托管理威而特公司事务，其在受托期间向威而特公司借款应由其委托人吴锡龙承担，原告继承了吴锡龙的股权，应承担该借款责任，因此原告兄弟吴海航向威而特公司的借款，应从股权转让款中予以扣除。综上，请求法院依法判决。被告林卫东、卢闽兆未向本院提交书面答辩及相关证据。经审理查明，2011年12月25日，原告吴海燕（甲方）与被告王真辉（乙方）签订了《威而特公司股份转让合同》，约定：一、股权转让价格与付款方式：1、甲方同意将所持有的福建威而特汽车动力部件有限公司38.5%的股权，以577.5万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买该股权。2、本协议签订之日时乙方已支付507.51万元，剩余款项69.99万元乙方以欠条形式开具予甲方，并于2013年3月10日前付清等。同日，被告王真辉作为借款人亲笔签名捺印出具《欠条》一份，载明“兹欠王海燕剩余款项69.99万元，（陆拾玖点玖玖万元），本人承诺在2013年3月10日前归还，若逾期归还按月息1.5%计算利息等”，被告林卫东、卢闽兆分别在该《欠条》上作为第一担保人和第二担保人签名捺印。协议签订后，原告与被告王真辉办理股权工商变更登记，2013年2月4日，原告所持的上述38.5%的股东身份依法工商变更登记为被告王真辉。2013年8月29日，被告王真辉支付原告股权转让款20万元。2013年12月2日，原告诉至法院，请求判如所请。另查明，威而特公司于2007年6月登记成立，原告父亲吴锡龙为登记股东，持股比例为38.5%。2010年1月19日，原告父亲吴锡龙去世办理了火化手续。2010年4月30日，工商登记机关根据原告与其父亲吴锡龙签订的《股权转让协议》将吴锡龙所持威而特公司38.5%股权变更登记为原告。2011年11月20日，原告与被告王真辉签订《威而特公司股份转让合同》，约定原告所持38.5%的股权作价919.8万元转让给被告王真辉，股权转让款分期给付，第一期于2012年3月10日前付100万元等。因被告王真辉未依约付款，2012年4月17日，原告诉至本院。2012年6月4日，本院作出（2012）龙新民初字第2966号民事判决书，该判决书针对被告王真辉抗辩的原告所持38.5%股权存在虚假登记违法行为导致双方之间的股权转让合同无效主张，认为“威而特公司在工商部门登记记载的内容对公司内部具有确认效力，对外具有公示效力，现工商登记已明确记载原告持股比例为38.5%，被告提出原告不享有公司38.5%的股份不能成立；至于被告提出的原告可能存在虚假登记取得股权问题，被告可对此问题造成被告或公司损失向原告另行主张权利。综上，被告抗辩原、被告签订的股份转让合同无效，无事实和法律依据，不予采纳”，并认定原告与被告王真辉之间签订的《股份转让合同》系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，合法有效。据此判决被告王真辉应按协议约定履行支付股权转让款100万元等。该判决业已生效。2012年12月25日，原告与被告王真辉重新签订了股权转让协议即本案“经审理查明”部分的《威而特公司股份转让合同》。本院认为，原告吴海燕与被告王真辉于2011年12月25日签订的《威而特公司股份转让合同》，与被告王真辉于同日出具的《欠条》相互印证，因此，本案的股权转让系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，为合法有效，双方应按协议约定履行义务。现被告王真辉尚应支付原告股权转让款49.99万元，事实清楚，证据充分，其未依约支付，应限期偿付，并应按约支付逾期利息。被告林卫东、卢闽兆作为担保人，应依双方约定及《中华人民共和国担保法》之规定，对被告王真辉的上述付款义务承担连带清偿责任，并有权在承担保证责任后，向被告王真辉追偿。被告王真辉抗辩原告转让的38.5%股权存在重大瑕疵，对此，本院已生效的（2012）龙新民初字第2966号民事判决已经作出认定，并且该38.5%股权于2013年2月4日已依法工商变更登记为被告王真辉，因此，被告王真辉的该抗辩理由，本院不予采纳。被告王真辉另抗辩原告兄弟吴海航向公司的借款应从股权转让款中予以扣除，借款与股权转让款属不同的法律关系，应另案审理，被告王真辉的该抗辩理由，本院亦不予采纳。原告诉请有理，本院予以支持。被告林卫东、卢闽兆经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃诉讼权利，本院依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第三十一条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告王真辉应于本判决生效之日起十日内支付原告吴海燕股权转让款49.99万元，并自2013年3月11日起至本判决指定的履行期间届满之日止、按月利率1.5%支付利息（其中2013年3月11日起至2013年8月29日止以本金69.99万元计算，2013年8月30日起至本判决指定的履行期间届满之日止以本金49.99万元计算）。二、被告林卫东、卢闽兆对被告王真辉的上述债务承担连带清偿责任。三、被告林卫东、卢闽兆在承担保证责任后，有权向被告王真辉追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9690元，减半收取为4845元，由被告王真辉负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于龙岩市中级人民法院。审判员 林 朝 晖二〇一四年二月二十六日书记员 高蕾（代）附：主要法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国担保法》第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，可根据本地区的实际具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利率不予保护。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自