（2014）安民初字第9号
裁判日期: 2014-02-24
公开日期: 2014-10-24
案件名称
原告陈艾斌与被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
安乡县人民法院
所属地区
安乡县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈艾斌,杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十一条，第六十二条，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十二条，第一百一十三条第一款；《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》：第六条
全文
湖南省安乡县人民法院民 事 判 决 书（2014）安民初字第9号原告陈艾斌，男，1958年4月3日出生，汉族，经商，湖南省湘潭市人，住湖南省湘潭市某某区某某大厦*栋*单元*号。委托代理人戴建国，湖南信义律师事务所律师，代理权限为特别授权。被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司，住所地杨凌示范区邰城南路10号。法定代表人刘建军，该公司董事长。委托代理人吴红，陕西普和律师事务所律师，代理权限为一般授权。原告陈艾斌与被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司（以下简称“岱鹰公司”）股权转让纠纷一案，原告于2014年1月3日向本院起诉，本院于同日受理后，依法适用普通程序，由审判员陈兴安担任审判长，与审判员陈艳、人民陪审员杨明世组成合议庭，代理书记员王明兴担任记录，于2014年2月12日在本院公开开庭进行了审理。原告的委托代理人戴建国、被告的委托代理人吴红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈艾斌诉称，原告在湖南泽安制药有限公司与湖南华阳制药有限公司的整体合并过程中，将本人所持有的受让于鲁仲钰的湖南泽安制药有限公司的15%股权转让给被告，约定由被告在“两年后”代为支付原告所欠鲁仲钰股权转让款，但被告至今未支付，为维护自己的合法权益，遂诉至法院，请求判令：1、被告支付原告股权转让款120万元；2、被告按同期银行贷款利率标准支付原告2005年12月6日至2007年12月5日的利息；3、被告按每月2%的利率标准支付原告违约金；4、诉讼费及由此引发的损失由被告承担。原告陈艾斌为支持其诉讼请求，在举证期限内向本院提供了如下证据：1、《企业合并重组协议》，拟证明原告已与被告达成股权转让协议，并约定了被告的履行期限为“两年后”，若被告在“两年后”未履约，原告可随时请求履行，即本案未超诉讼时效；2、被告代理律师的《回复函》，拟证明被告未代原告支付鲁仲钰股本金120万元；3、鲁仲钰的民事起诉书、（2013）安民初字第208号民事判决书，拟证明原告已因被告未按约向鲁仲钰支付标的款所受的损失。被告岱鹰公司辩称，被告按约定应在2007年12月5日前支付股权转让款，未按约履行的，原告应在二年的诉讼时效内即2009年12月5日前及时行使诉讼权利，但直至本诉前，原告从未向被告主张过相关权利，且原告不主张权利系因原告在将被告引入安乡县投资过程中效益不佳有愧而自动默示放弃该项权利，本案已超二年的诉讼时效，请求本院依法驳回原告诉求。被告岱鹰公司未就其答辩意见提交证据。经庭审质证，被告委托代理人对原告提交的证据未就证据三性提出异议，仅认为原告所举证据均不能证明原告曾在诉讼时效期内向被告主张过权利，本案超诉讼时效。本院经审查后认为，对于原告提交的上述证据，被告委托代理人对其三性均无异议，仅对其证明目的有异议，因被告质证意见并未从根本上否定原告所举证据的证明资格及证明力，证据均来源合法、内容客观真实、与本案相关联，本院对上述证据均予以采信。至于被告代理人所提上述证据的证明目的问题，本院将结合说理部分予以阐述。根据原告陈艾斌、被告岱鹰公司的陈述及本院认定的证据，本院认定如下案件事实：2005年12月6日，湖南泽安制药有限公司股东鲁仲钰将其所持有的15%的公司股权作价120万元转让给同为湖南泽安制药有限公司股东的本案原告陈艾斌，双方约定股权转让款于2年内支付完毕，未支付转让款的，由陈艾斌按银行同期借款利息按月支付给原告，并由同为湖南泽安制药有限公司股东的本案被告岱鹰公司作为原告的一般保证人担保该款项的按时支付，保证期间为15天。后，湖南泽安制药有限公司与湖南华阳制药有限公司合并为湖南华阳制药有限公司，公司三股东即岱鹰公司（持股51%）、陈艾斌（持股17%）、李卓滨（持股32%）在2006年4月13日的《企业合并重组协议》中载明：“两公司合并重组前的所有资产及股东权益归合并后的新公司所有，合并重组前的债权债务由合并重组后的新公司承担”；“乙方（陈艾斌）欠鲁仲钰的股权转让款及利息两年后由甲方（岱鹰公司）代其支付，乙方将从鲁仲钰所受让的15%股权全部无条件转让给甲方。”并在股权变更登记的过程中，由原告代理将标的股权直接从鲁仲钰名下变更登记在岱鹰公司名下。2013年3月1日，案外人鲁仲钰因未如约受领股权转让款而将本案双方当事人起诉至本院。2013年6月24日，本院作出（2013）安民初字第208号民事判决书，判决由本案原告陈艾斌支付鲁仲钰股权转让款120万元，并从2005年12月6日起按同期银行贷款利率标准支付利息至2007年12月5日，从2007年12月6日起按每月2%的利率标准支付违约金。本院认为，根据本院查明的案件事实及原、被告双方的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1、原告的诉权是否已过诉讼时效。2、被告应否赔偿原告的相应损失及其赔偿额度。关于焦点1，经查，证据1中关乎本案是否已超诉讼时效问题的书面表述为：“乙方（陈艾斌）欠鲁仲钰的股权转让款及利息两年后由甲方（岱鹰公司）代其支付，乙方将从鲁仲钰所受让的15%股权全部无条件转让给甲方”，对履行期限“两年后”的用词模糊，且事后双方当事人未进一步利用补充协议对此予以明确，无法确定履行期限届满时间。另，原告于2005年12月6日对鲁仲钰约定的履行期限“2年内”与原、被告在2006年4月13日签订《企业合并重组协议》中约定的“两年后”概念不同，且两个时间的起点也不一致，故本案的履行期限应视为约定不明。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，依据补充协议、合同有关条款或者交易习惯仍不能明确履行期限的，债权人可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。故原告有权在给予必要宽限期的前提下请求被告随时履行。又因为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条的规定，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。被告在鲁仲钰就股权转让纠纷提起诉讼时就未主动履行，在本案开庭审理中又提出了诉讼时效的抗辩，表明被告已变相拒绝履行合同义务，诉讼时效应从本案开庭之日起起算，故本案未超诉讼时效，对被告所提本案已过诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。关于焦点2，因被告代理人仅对原告所举证据的证明目的持异议，故对原告证据所能证明的原被告之间存在股权转让合同关系，本院予以认可；根据原、被告双方间的股权转让合同关系，被告未及时履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，因原告所欠案外人鲁仲钰股权转让款已由本院（2013）安民初字第208号民事判决书确定由原告本人支付，由被告继续按约代原告向鲁仲钰履行合同义务已无必要，而是应向原告支付股权转让权并赔偿因其未按约履行所遭受的损失。被告辩称原告因另有隐情不主张诉讼权利的意见在原告提起本案诉讼后非为被告不履行合同义务的正当抗辩理由。故对原告的诉讼请求，本院予以支持。具体到本案诉讼时止，原告所遭受的损失即为本院（2013）安民初字第208号民事判决书所明确的应由其承担的义务。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：一、被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司支付原告陈艾斌股权转让款人民币120万元；二、被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司按同期银行贷款利率标准支付原告陈艾斌2005年12月6日至2007年12月5日的利息；三、被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司从2007年12月6日起按每月2%的利率标准支付原告陈艾斌违约金至股权转让款偿付时止；上述一、二、三项给付义务，限被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司于本判决生效后三十日内履行。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费15600元，由被告杨凌岱鹰生物医药集团股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市人民法院。审 判 长 陈兴安审 判 员 陈 艳人民陪审员 杨明世二〇一四年二月二十四日代理书记员 王明兴附：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。……《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条未约定履行期限的合同，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。 来自