（2014）宁商终字第148号

裁判日期: 2014-02-13

公开日期: 2014-03-27

案件名称

上诉人孙武与被上诉人李少航及原审第三人南京锐轩建筑设计有限公司股东资格确认纠纷一案的民事裁定书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

孙武,李少航,南京锐轩建筑设计有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

江苏省南京市中级人民法院民 事 裁 定 书（2014）宁商终字第148号上诉人（原审原告）孙武，男，1966年10月26日出生，汉族。委托代理人许利，江苏圣典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）李少航，男，1964年8月31日出生，汉族。委托代理人徐骏，江苏致邦律师事务所律师。原审第三人南京锐轩建筑设计有限公司，住所地在南京市沿江工业开发区中山科技园长鑫路36号6号楼。法定代表人孙武，该公司总经理。委托代理人于传红，该公司会计。上诉人孙武因与被上诉人李少航、原审第三人南京锐轩建筑设计有限公司（以下简称锐轩设计公司）股东资格确认纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2013）六商初字第824号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2014年1月21日受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人孙武的委托代理人许利，被上诉人李少航的委托代理人徐骏到庭参加诉讼。原审第三人锐轩设计公司经本院合法传唤未到庭应诉。本案现已审理终结。孙武一审诉称：锐轩设计公司成立于2009年12月，注册资金为100万元，孙武、李少航各占50%股份。因100万元注册资金系孙武独自出资，李少航在公司章程中的签名非其本人签署，故请求判令：1、确认孙武在锐轩设计公司拥有100%股权；2、锐轩设计公司协助办理工商变更登记。该案在审理过程中，经原审法院释明，孙武明确拒绝变更被告。原审法院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，当事人起诉请求确认股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼，该案系股东资格确认纠纷，因此孙武以李少航作为被告不符合法律规定，李少航不是该案适格被告。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百五十四条第（三）项之规定，原审法院裁定：驳回孙武的起诉。孙武不服原审裁定，向本院提起上诉，请求撤销原裁定，确认该案系股权归属纠纷，由原审法院继续审理本案，李少航负担该案诉讼费用。其理由是：1、锐轩设计公司的注册资金100万元系孙武独自出资，李少航在公司章程中的签名亦非其本人签署，故根据《公司法》及相关司法解释的规定，锐轩设计公司的股东应为孙武一人；2、原审法院认识错误，该案确属股权归属纠纷，李少航应为适格被告。本院认为：孙武诉称其系锐轩设计公司100万元资本的完全出资人，系该公司唯一股东，李少波未出资，非锐轩设计公司股东，该诉仍系就股权持有数额、比例等发生的争议，应属于股东资格确认之诉。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，当事人起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。孙武以李少航为被告，以锐轩设计公司为第三人提出该诉请，缺乏法律依据，经人民法院释明后，孙武明确表示不同意变更被诉主体，故原审法院以诉讼主体不适格为由裁定驳回孙武起诉，并无不当。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审　判　长　　夏　雷审　判　员　　周毓敏代理审判员　　安时建二〇一四年二月十三日书　记　员　　叶　红本案涉及相关法律条文和司法解释：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 关注公众号“”