（2014）岳坪民初字第00017号
裁判日期: 2014-02-12
公开日期: 2014-07-07
案件名称
曾建章与朱海云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长沙市岳麓区人民法院
所属地区
长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曾建章,朱海云
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
湖南省长沙市岳麓区人民法院民 事 判 决 书（2014）岳坪民初字第00017号原告曾建章。被告朱海云。委托代理人刘德兵，男，汉族，1963年3月6日出生。原告曾建章诉被告朱海云股权转让纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理后，依法由审判员谭雄建适用简易程序公开开庭审理，书记员史莉担任庭审记录。原告曾建章、被告朱海云委托代理人刘德兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告曾建章诉称，2012年7月9日，原告在大和公司股东大会的授权下与被告签订股权转让协议，协议约定被告持有的长沙蜂巢颜料化工有限公司股份10万元全额转让给原告，并约定本次转让为溢价转让，股权转让价为100万元。原告在签订股权转让协议书当日便一次性向被告支付了股权转让的全部款项。此后，原告多次向被告催告履行股权转让协议，配合原告办理股份变更备案手续。但被告均未给予答复，拒绝配合原告去相关部门办理股份变更备案手续。原告只得于2013年9月6日在长沙蜂巢颜料化工有限公司大门张贴告示，向长沙蜂巢颜料化工有限公司全体股东发出公告，要求被告配合原告到相关部门办理变更备案手续。若有异议，请于公告之日起20日内告知原告。然被告在公告期限届满后，仍然既不向原告提出异议，又拒不履行合同约定，使原转让给原告的股份权利在签订协议一年多后，原告告仍不能在蜂巢公司正常行使股东权利，更无法对股权进行享有支配和收益的权利。因此原告依据相关法律规定，向法院起诉，要求判决确认被告朱海云对长沙蜂巢颜料化工有限公司10万股份权利归原告所有。被告朱海云辩称，1、本人朱海云于2012年7月9日与原告签订了股权转让协议书，将持有的长沙蜂巢颜料化工有限公司股份10万元，全额自愿转让给原告曾建章。2、双方约定本次转让为溢价转让，股权转让金额为100万元。原告当时一次性向本人支付了股权转让全部款项。3、本人对原告曾建章关于请求法院确认被告对长沙蜂巢颜料化工有限公司所持有的10万元股份权利、归还原告曾建章所有的诉讼请求无异议。4、被告朱海云愿意将持有的长沙蜂巢颜料化工有限公司股份10万股权和义务归属于原告曾建章所有。经审理查明：长沙蜂巢颜料化工有限公司成立于2002年7月31日，企业类型为有限责任公司（私营），注册资本为1000万元，注册登记股东39人。被告朱海云为长沙蜂巢颜料化工有限公司注册股东之一。2009年长沙蜂巢颜料化工有限公司因两型社会建设的需要而进行环保关闭，退出生产经营。2011年1月6日，长沙蜂巢颜料化工有限公司向全体股东发出通告，通告内容为：为配合长株潭两型社会建设，现公司已整体关闭退出，不再进行生产经营活动。原长沙蜂巢颜料化工有限公司成立时有部分干部职工以现金形式入股，经董事会研究决定，为确保全体股东的合法权益，依照公司章程的约定，如有股东愿意受让其它股东的股权，可在本通告后十五日内以书面形式到公司报备，以享受优先权利，逾期后无人报备，股东则可以向外转让其股份。长沙蜂巢颜料化工有限公司公司章程第十七条规定，公司登记成立后，股东不得抽回出资，但是股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。2012年6月2日，湖南大和财富投资有限公司召开股东会议并形成股东会决议：全体股东一致同意委托授权曾建章收购长沙蜂巢颜料化工有限公司股份，并将收购的股份统一归由曾建章代持。2012年7月9日，曾建章与长沙蜂巢颜料化工有限公司股东朱海云签订股权转让协议书，协议书约定：1、朱海云将自己持有的长沙蜂巢颜料化工有限公司股份10万元全额转让给曾建章。2、本次转让为溢价转让，股权总转让款为100万元。3、签订本协议后，因股权为曾建章持有，朱海云不承担任何政策与经济风险。同日，朱海云收到股权转让款100万元。朱海云转让公司股份时没有收到公司其他股东要求优先购买其股份的要求，也没有其他股东向朱海云提出不同意其转让的意见。在同一时期，长沙蜂巢颜料化工有限公司绝大多数股东将自己的全额股份以溢价形式转让给曾建章及公司股东以外的其他人。2013年9月6日，长沙蜂巢颜料化工有限公司发出公告，公告要求已与曾建章签订股份转让协议的长沙蜂巢颜料化工有限公司股东从速配合曾建章到长沙市岳麓区工商局办理股份变更备案手续。因朱海云没有配合曾建章到相关部门办理变更备案手续，遂成纠纷。上述事实，有原、被告陈述，原告提交的当事人身份资料、股份转让协议书及收条、湖南大和财富投资有限公司股东会决议、长沙蜂巢颜料化工有限公司公司章程、长沙蜂巢颜料化工有限公司企业注册登记资料等证据证明，本院予以认定。本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定的规定以及长沙蜂巢颜料化工有限公司公司章程第十七条公司登记成立后，股东不得抽回出资，但是股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让的规定，长沙蜂巢颜料化工有限公司在环保关闭退出生产经营的背景下于2011年1月6日就向全体股东通告，各持股股东可转让股份，公司股东愿受让其他股东股份的可向公司报备，如无人报备，股东可向外转让其股份。2012年原告曾建章作为长沙蜂巢颜料化工有限公司股东以外的人与被告朱海云签订股份转让协议书之时，长沙蜂巢颜料化工有限公司的绝大多数股东都将自己的所持全额股份以溢价形式向公司股东以外的人进行转让，长沙蜂巢颜料化工有限公司各持股股东没有提出反对股权转让也没有相互主张优先购买权，长沙蜂巢颜料化工有限公司绝大多数股东是同意股份转让的，因此，原、被告之间的股份转让协议符合相关法律规定，合法有效。原告曾建章在向被告朱海云支付相应对价后朱海云的股东地位相应丧失，曾建章取代朱海云获得长沙蜂巢颜料化工有限公司股东地位，成为出资人之一，并相应取得长沙蜂巢颜料化工有限公司股东所应享有的权利。故原告曾建章请求确认被告朱海云对长沙蜂巢颜料化工有限公司10万股份权利归原告所有的诉讼主张，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：被告朱海云在长沙蜂巢颜料化工有限公司出资10万元而享有并承担的股东的权利义务归原告曾建章享有并承担。本案案件受理2300元，适用简易程序减半收取1150元，由原告曾建章负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。审判员 谭雄建二〇一四年二月十二日书记员 史 莉附法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定