（2013）芝商初字第988号
裁判日期: 2014-02-10
公开日期: 2014-12-09
案件名称
王松林、王成义等与烟台市人防汽车服务有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
烟台市芝罘区人民法院
所属地区
烟台市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王松林,王成义,褚国华,姜玉成,修作坤,顾建,张培华,孙积武,林建超,王忠华,任庆光,曹昌禹,烟台市人防汽车服务有限公司,曲永俊,王德鹏,林裕奇
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条
全文
山东省烟台市芝罘区人民法院民 事 判 决 书（2013）芝商初字第988号原告：王松林。原告：王成义。原告：褚国华。原告：姜玉成。原告：修作坤。原告：顾建。原告：张培华。原告：孙积武。原告：林建超。原告：王忠华。原告：任庆光。原告：曹昌禹。以上原告的共同委托代理人：张绍飞、王毅，山东君孚律师事务所律师。被告：烟台市人防汽车服务有限公司。住所地：烟台市芝罘区大海阳路**号。法定代表人：曲永俊，该公司董事长。第三人：曲永俊，1975年2月14日出生。第三人：王德鹏，男，1970年4月17日出生，汉族，住烟台市芝罘区思永里*****号。第三人：林裕奇。第三人王德鹏、林裕奇的共同委托代理人：曲永俊，1975年2月14日出生。原告王松林、王成义、褚国华、姜玉成、修作坤、顾建、张培华、孙积武、林建超、王忠华、任庆光、曹昌禹与被告烟台市人防汽车服务有限公司（下称人防公司）及第三人曲永俊、王德鹏、林裕奇为公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的共同委托代理人张绍飞、被告人防公司的法定代表人曲永俊、第三人曲永俊及第三人王德鹏、林裕奇的共同委托代理人曲永俊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，被告系有限责任公司，注册资金50万元。原告王松林、王成义等共12人均系被告股东，合计持股比例为19%。人防公司原法定代表人曲风石于2010年1月4日因病去世后，第三人曲永俊通过非法途径获得72%的股权，并于2010年5月13日私自变更工商登记成为公司新增股东、董事、总经理和公司法定代表人。曲永俊利用公司大股东和法定代表人的地位，多次实施分割公司资产的行为。另外，曲永俊还指使他人虚开增值税专用发票，2011年12月20日，烟台市芝罘区人民法院以（2012）芝刑初字第28号刑事判决书认定被告犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金2万元；判处曲永俊犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。自2010年5月第三人曲永俊私自变更工商登记以来，原告等股东与曲永俊就形成不可调和的矛盾，公司至今从未召开股东大会，亦不能做出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难，现公司已关门停业，无法继续经营。为纠正公司的非正常状态，公司的两名董事依照公司法的规定，提议召开了临时董事会和股东会，决定解除曲永俊董事、总经理一职，选聘了新的公司总经理、财务经理等高级管理人员，并要求曲永俊移交公司的公章、财务章、公司其他重要印章以及公司的营业执照正副本、税务登记证等所有公司登记证照及公司财务凭证、账册等重要财务资料。但曲永俊置之不理并携上述公司重要印章、证照、财务资料等离开公司，导致董事会、股东会决议无法得到执行，新聘任的总经理无法行使职权，无法办理相关工商登记等手续，公司亦因此无法经营而停业，严重威胁到原告作为股东的利益。直到现在，曲永俊仍利用其大股东和法定代表人的地位，将公司现在的设备拉走，公司资产又受到重大损失。为维护公司和原告的合法权益，避免公司及原告权益继续受到损失，请求判令解散被告人防公司。被告及第三人均辩称，被告人防公司自2010年5月起未召开股东大会，亦未作出有效的股东会决议属实。原告称曲永俊擅自拉走设备和将相关证照带离公司不属实。但我们同意解散公司。经开庭审理本院认定的事实，被告人防公司的股东包括原告和第三人。被告为逃避纳税款，第三人曲永俊作为被告直接负责的主管人员于2010年1月至6月间，在没有真实业务的情况下，多次让烟台云海油品有限公司经理谭云照以该公司的名义为被告虚开增值税专用发票共计7份，虚开金额共计人民币81886元，偷逃税款人民币11897.96元。事发后，税务机关追缴了被告人防公司偷逃的税款，并对被告人防公司处以罚款。2011年12月20日，本院以（2012）芝刑初字第28号刑事判决书认定被告人防公司犯虚开增值税专用发票罪，判处罚金2万元；认定曲永俊犯虚开增值税专用发票罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。本案庭审中，原告主张按公司法的规定，曲永俊在被判处有期徒刑后不能担任公司的高级管理人员，且曲永俊在担任公司法定代表人后，被告人防公司持续2年以上没有召开股东会或股东大会，也未做出有效的股东会决议，导致公司经营管理发生严重困难，被告人防公司继续存续会使股东的利益受到重大损失，公司共15名股东，现有12名股东认为公司的存续没有意义，故要求解散公司。被告人防公司及第三人亦认可被告人防公司确自2010年5月起未召开股东大会，亦未作出有效的股东会决议。原、被告当庭表示不同意由被告人防公司或股东收购股份等方式使公司存续并均同意解散公司。诉讼中，根据原告财产保全的申请，本院裁定冻结了被告人防公司的股权，并查封了被告人防公司2009年至2012年的账册、记账凭证和营业执照正本、组织机构代码证各一本。本院确认的上述事实，有股东名录、原告的身份证复印件和被告的工商登记材料及第三人的身份证复印件和户籍证明等为证；还有原、被告及第三人的陈述笔录在案为凭。这些证据材料，均经开庭质证和本院审核认证，可以采信。本院认为，被告人防公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，也未做出有效的股东会决议，导致公司经营管理发生严重困难。且被告人防公司曾因2010年逃避纳税款被税务机关处罚，并被本院认定犯虚开增值税专用发票罪，现法定代表人亦被判处有期徒刑，被告人防公司继续存续会使股东利益受到重大损失。原告和被告人防公司亦不同意由公司或股东收购股份等方式使公司存续并均同意解散被告人防公司。故原告解散公司之诉请，与法相合，本院依法予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第一条第一款、第四条、第五条、第六条之规定，判决如下：解散被告烟台市人防汽车服务有限公司。案件受理费100元及财产保全费8020元，均由被告烟台市人防汽车服务有限公司负担。因原告已向本院全额预交，原告王松林、王成义、褚国华、姜玉成、修作坤、顾建、张培华、孙积武、林建超、王忠华、任庆光、曹昌禹同意由被告烟台市人防汽车服务有限公司于本判决生效之日起10日内迳付给其8120元。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本共6份，上诉于山东省烟台市中级人民法院。审 判 长 张岱松审 判 员 顾 磊人民陪审员 姜少琛二〇一四年二月十日书 记 员 李 晨 微信公众号“”