（2014）游民初字第4917号
裁判日期: 2014-10-08
公开日期: 2014-12-05
案件名称
原告邓昌华素被告白宗文、张琼华股权转让协议纠纷一审民事判决书
法院
绵阳市游仙区人民法院
所属地区
绵阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邓昌华,白宗文,张琼华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十一条，第九十三条第一款，第九十四条，第六十条第一款，第一百零九条
全文
四川省绵阳市游仙区人民法院民 事 判 决 书（2014）游民初字第4917号原告邓昌华，男，生于1969年5月22日。被告白宗文，男，生于1964年2月25日。被告张琼华，女，生于1965年2月18日。二被告共同委托代理人杨蓉，四川法丛律师事务所律师。二被告共同委托代理人涂兴安，四川法丛律师事务所律师。原告邓昌华素被告白宗文、张琼华股权转让协议纠纷一案，本院于2014年6月27日立案受理后，依法由审判员赵倩适用简易程序公开开庭进行了审理。原告邓昌华与被告白宗文、张琼华及二被告共同委托代理人杨蓉、涂兴安均到庭应诉，本案现已审理终结。原告邓昌华诉称：原告与被告白宗文于2013年3月3日签订了《股权转让协议》，合同约定将原告名下所持有的思南惠众石材开发有限公司10%的股份以110万元的价格转让于被告。被告应在两日内支付定金50万元，余款在2013年3月30日前付清。原告在收到订金后，于2013年3月18日按被告白宗文要求将名下所持股份过户给被告张琼华，并办理了工商备案登记。后经原告多次催收，被告至今未支付余款，故诉至来院，请求法院依法判决：1.被告继续履行合同，即向原告支付股份转让款人民币60万元；2.被告承担因违约给原告造成的损失，即60万元的同期银行贷款利息（起算点自2013年3月31日）；3.本案诉讼费由被告方承担。被告白宗文、张琼华辩称：1.到目前为止只欠原告股权转让款17.8万元；2.在召开股东会时双方口头约定将股权转让款打到思南惠众公司账户再由公司支付给原告，所以被告已经将股权转让款转账至公司账户；3.签订协议后第二被告发生交通事故至今已花费治疗费用一百余万，没有能力支付剩余转让款，故应解除合同，被告将股权返还给原告，原告将50万元转让款返还给被告。经审理查明：原告邓昌华与被告白宗文原均为思南惠众石材开发有限公司的股东。2013年3月3日，思南惠众石材开发有限公司召开股东大会（当时公司的全体股东参会），经全体股东所持表决权的100%表决的决议决定同意将原告邓昌华持有的公司10%的股份以110万元的价格转让被告白宗文。同日原告邓昌华与被告白宗文签订股权转让协议一份，载明：“一、转让方（邓昌华）将其所持有的思南惠众石材开发有限公司100万元占总股本10%的股份以人民币110万元的转让价格转让给受让方。二、受让方同意接受该转让的股份。三、受让方在本协议签订之日起2日内向转让方支付定金50万元，余款在2013年3月30日前付清。转让方与受让方一起在工商办理手续。受让方成为公司股东，依法享有股东权利、承担股东义务和相关民事责任。四、任意一方违约向守约方付违约金50万元。”协议签订后，被告白宗文向原告支付了定金50万元，原告邓昌华协助被告白宗文将其案涉股份转让于被告白宗文的妻子张琼华名下，并在相关部门办理了变更登记。被告白宗文当庭举证工商银行支付凭证一张，拟证明其将190万元款项转账至思南惠众石材开发有限公司，其中包含了转账给原告的股份转让款余款，并陈述将转让款支付于公司账户是召开股东会议时的口头决议，原告邓昌华对此予以否认。被告白宗文还当庭举证被告张琼华就医医疗费发票复印件、他人出具的借条复印件等，拟证明目前其不具备支付能力，请求解除合同。对此原告邓昌华表示不同意。被告白宗文、张琼华的委托代理人还当庭口头要求我院中止对本案的审理，待对股权进行评估后再进行审理。上述事实，有原、被告身份证复印件，人口信息表，股权转让协议。股东会决议复印件，公司备案资料，公司变更审核表，变更登记附表复印件，出院病情证明书，借条复印件，银行支付凭证及双方当事人陈述等证据在案作证，事实清楚，足以认定。本院认为：原、被告双方对其签订的《股权转让协议》真实性均无异议，该协议为双方真实意思的表示，符合《中华人民共和国公司法》第七十条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，被告白宗文当庭也未举证证明思南惠众公司章程里对股权转让另有规定，因此该《股权转让协议》真实有效，不违反国家强制性法律、法规，本院予以确认。依照《中华人民共和国合同法》第八条“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”之规定，原、被告双方均应按照合同的约定履行义务。本案中，原告邓昌华收到50万元订定金后已经依约将其名下案涉股份转让于被告白宗文的妻子被告张琼华名下，被告白宗文应该依约支付股权转让款余款。因该笔债务产生于二被告夫妻关系存续期间且涉案股权登记于被告张琼华名下，故该债务为夫妻共同债务，被告张琼华应当承担连带责任。被告白宗文未按照约定于2013年3月30日支付余款，故其应按照原告的诉求从2013年3月31日起支付该笔款项的逾期利息。被告白宗文主张解除合同但并未提起反诉或另案起诉且当庭举证的医药费发票、借条不足以证明本案符合《中华人民共和国合同法》第九十一条、九十三条、九十四条规定的解除合同的相关情形，因此，对被告白宗文认为其不具备支付能力而要求解除合同的主张不予支持。被告白宗文当庭辩称双方口头协议其将股权转让金支付于思南惠众公司，再由公司支付于原告的主张，在原告对此予以否认的情况下，被告仅举证一张与本案案涉金额不一致的银行转款凭证不足以证明其主张。因此对于被告该主张不予支持。至于被告在庭审中提出请求中止本案审理，将股权价值进行评估。因股权转让中双方对股权价值的约定属于意思自治范畴，原告也未举证证实在关于股权价值的约定存在可撤销、可变更的情形。因此对被告该主张不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”以及第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，判决如下：被告白宗文、张琼华在本判决生效后二十日内支付原告邓昌华股权转让款60万元及并从2013年3月31日起按照中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率计算利息至该款付清时止。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案减半征收案件受理费4900元，由被告白宗文、张琼华承担（该款原告已预交，二被告在履行上述判决义务时一并支付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省绵阳市中级人民法院。审判员 赵 倩二〇一四年十月八日书记员 周小芳 来源：百度搜索“”