（2014）雁民初字第02030号
裁判日期: 2014-10-28
公开日期: 2015-12-17
案件名称
王天柱与王永利股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西安市雁塔区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王天柱,王永利
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
西安市雁塔区人民法院民 事 判 决 书（2014）雁民初字第02030号原告：王天柱，男，汉族。委托代理人：迟波，陕西睿群律师事务所律师。委托代理人：卢越睿，陕西睿群律师事务所律师。被告：王永利，男，汉族。委托代理人：马峰，西安市雁塔区电子城法律服务所法律工作者。委托代理人：杨建良，西安市雁塔区电子城法律服务所法律工作者。原告王天柱与被告王永利股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告王天柱的委托代理人迟波，卢越睿，被告王永利的委托代理人马峰、杨建良到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王天柱诉称，2008年2月12日原告与陈华共同出资设立陕西重信混凝土有限公司，注册资金为1000万元，其中原告自己出资700万元，陈华出资300万元。2008年6月5日，原告与陈华协商，变更双方出资金额，原告出资990万元，陈华出资10万元，陈华为公司法人代表。2009年2月27日，被告王永利在未征得原告和陈华同意的情况下，私自将公司法人代表变更至被告王永利名下，并将陈华名下的1%公司股权也变更至被告名下。原告发现被告私自变更公司工商登记事项后，曾就被告行为分别向工商行政管理部门、公安局等政府部门反映，2012年12月21日经协调，原告与被告达成关于“陕西重信混凝土有限公司股东王天柱、陈华与王永利股权纠纷和解协议书”，协议约定：“王天柱将所持重信公司99%股权折价转让给股东王永利98%、转让给王永利指定的第三人1%。协议签订后王天柱，陈华不再是重信公司股东，不再拥有重信公司任何股权。2、王天柱所持重信公司99%股权折价人民币620万元，由王永利分期支付。3、付款方式为现金，付款时间为本协议各方股权转让协议签订当日付款180万元，在工商局完成股权转让登记撤销刑事举报及重信公司营业执照解锁事宜后付款180万元（该款最晚与2013年4月30日前支付）；2013年6月1日前支付130万元；余款130万元2013年10月1日前付清。4、如果王永利违约应向王天柱支付违约金5万元，向陈华支付违约金1万元。”协议签订后，原告依约向被告办理了股权变更的相关手续，被告也支付了部分转让款。2013年6月9日，经原、被告及王建利共同协商，原、被告又签订“关于办理陕西重信混凝土有限公司清算、注销事宜的补充协议”，该协议约定：“按重信公司工商档案登记股东及各个股东持股比例直接办理重信公司注销手续，王天柱应得股权转让款仍按协议三方2012年12月21日签订的《股权转让协议》执行。”2013年12月11日陕西重信混凝土有限公司因为未参加企业年检，被西安市工商行政管理局吊销了营业执照。原告已于2012年12月21日离开公司，将公司交由被告经营管理，可是被告却支付了原告部分股权转让款后再也没有按照双方的约定履行付款义务，现在被告欠原告334万元的股权转让款，构成违约。故原告现诉至法院请求判令：1、被告立即向原告支付股权转让款334万元，违约金5万元；2、被告承担逾期付款期间的债务利息至实际給付之日。被告王永利辩称，原告所述与事实不符，原告王天柱违反合同约定，未完成和解协议书约定的事项，未达到被告的付款条件，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告违反合同义务，被告有权依照法律规定，行使先履行抗辩权，拒绝支付后续股权转让款。经审理查明，原告王天柱、案外人陈华（甲方）与被告王永利（乙方）于2012年12月21日签订《陕西重信混凝土有限公司股东王天柱、陈华与王永利股权纠纷和解协议书》（以下简称“和解协议”），该协议书约定：1、原告王天柱将所持重信公司99%股权折价转让给股东王永利98%、转让给王永利指定的第三人1%，即股权转让后重信公司股权构成为：王永利持股99%，王永利指定的第三人1%；2、王天柱所持重信公司99%股权作价620万元，由王永利分期支付给王天柱（王永利指定第三人所受让1%股权的对应款，一并由王永利负责支付）；3、付款方式及时间为：本协议及协议各方股权转让协议签订当日付人民币180万元；在工商局完成股权转让登记，向公安、工商、税务等部门说明情况及重信公司营业执照解锁事宜后，在王天柱、陈华撤销刑事举报的同时付180万元（该笔款项最晚于2013年4月30日前支付）；2013年6月1日前支付130万元（在此期间王天柱、陈华应办理完本协议第二条第2项、第3项事宜）；余款130万元2013年10月1日前付清。王永利用其夫妻共有财产及王永利名下五套房产作为付款担保。上述第三阶段付款条件中所指的协议第二条第2项、第3项具体内容如下：2、本协议签订后，王天柱、陈华将其经手的重信公司生产经营文件、合同等所有资料一并移交公司（注：由王永利确认签收）。如在公司清算、注销过程中发现有未移交的资料或合同，王天柱、陈华应及时提供、协助处理。3、本协议签订后，王天柱应将登记在其个人名下的车牌为陕ANXX**号汽车办理移交、过户登记给王永利指定人。王永利应将车牌为京JFXX**、京AGXX**、京HWXX**的车辆移交给王天柱。4、王天柱如不履行合同约定之义务，除全额退还其所收王永利之款项外，还应向王永利承担违约金5万元，如果王永利违约应向王天柱承担违约金5万元，向陈华承担违约金1万元。又查明，原告王天柱（甲方）与被告王永利（乙方）、案外人王建利（丙方）于2012年12月21日签订了《股权转让协议书》，该协议约定：1、甲方将其在重信公司持有的99%股权作价620万元，分别转让给乙方98%、转让给丙方1%；2、转让后，乙方持有重信公司99%股权，丙方持有重信公司1%股权，甲方不再持有重信公司股权，不再是股东；3、关于股权转让金的支付时间及方式，按2012年12月21日甲、乙及原股东陈华签署的《股权纠纷和解协议书》执行。另查明，原告王天柱与被告王永利、案外人王建利于2013年6月9日签订了《关于办理陕西重信混凝土有限公司清算、注销事宜的补充协议》（以下简称“补充协议”），该协议约定：经协议的三方共同协商，三方一致认为，之前签订的《股权转让协议》是协议三方真实意思表示，为了尽快办理重信公司注销事宜，决定采纳工商局建议，同意按重信公司工商登记档案登记股东及各股东持股比例（即王天柱持股99%，王永利持股1%），直接办理重信公司注销等手续。鉴于上述原因，王天柱、王永利、王建利三方一致确认：虽然重信公司工商档案登记的股东及各股东持股比例为：王天柱持股99%，王永利持股1%，但2012年12月21日协议三方签订《股权转让协议》后，重信公司的实际股东及各股东持股比例为：王永利持股99%，王建利持股1%。王永利法定代表人身份不变。王天柱应得股权转让款的支付，仍按协议三方2012年12月21日签订的《股权转让协议》执行。再查明，原告王天柱，案外人陈华及被告王永利签订和解协议前，陈华于2009年2月27日将其持有的重信公司1%的股权转让给了被告王永利，被告王永利在签订上述协议时已将10万元转让款支付给了陈华。按照该协议约定原告王天柱持有的重信公司1%的股权按照被告王永利的指定转让给案外人王建利，其余98%均转让给被告王永利本人。签订上述股权纠纷和解协议后，原告王天柱、被告王永利及原告王天柱1%股权的受让人王建利签订了重信公司的清算、注销事宜，三方达成一致重信公司的股权已经实际变更，但不办理变更登记，直接办理公司注销事宜。经核实，重信公司由于未参加年检，已于2013年12月11日被工商行政管理机关吊销营业执照，公司被吊销营业执照前工商登记的股东构成为原告王天柱99%，被告王永利1%，但原、被告均认可按照和解协议及重信公司清算、注销事宜的补充协议约定，公司股权已经发生实际变更，事实上应为被告王永利99%，案外人王建利1%。原、被告均认可被告王永利已支付了股权转让款286万元。原告王天柱及案外人陈华亦在签订上述协议之后按照约定撤销了对被告王天柱的刑事举报，并履行了协议第二条第3项约定的车辆过户义务。公司的营业执照也已解锁。被告辩称原告未履行协议第二条第2项的重信公司生产经营文件、合同等资料的交接义务，因此被告不应履行协议约定的第三、第四阶段的付款义务。原告王天柱称重信公司已在2009年就由被告王永利实际掌控经营，所有文件均已移交，但原、被告未签署任何书面交接文件，原告亦未向法庭提交其他证据佐证上述事实。上述事实，有《陕西重信混凝土有限公司股东王天柱、陈华与王永利股权纠纷和解协议书》、《股权转让协议书》、《关于办理陕西重信混凝土有限公司清算、注销事宜的补充协议》、庭审笔录及当事人陈述在卷佐证，可以认定。本院认为：原告王天柱与被告王永利签订的关于重信公司的《陕西重信混凝土有限公司股东王天柱、陈华与王永利股权纠纷和解协议书》、《股权转让协议书》、《关于办理陕西重信混凝土有限公司清算、注销事宜的补充协议》均系双方真实意思表示，符合法律的相关规定，双方均应依约履行各自义务。被告已经按照和解协议的约定支付了第一阶段的转让款180万元、第二阶段的部分款项106万元，共计付款286万元，下欠334万元未付。原告现请求被告支付欠款334万元及逾期付款利息，本院认为按照双方合同约定的付款条件，原告已经完成了第二阶段的付款义务，即原告撤销对被告的刑事举报、办理完重信公司营业执照解锁事宜。至于完成股权转让登记一项，原、被告虽未在工商登记机关办理变更登记，但双方均认可依照之后签订的补充协议，股权已经发生了实际变更即：原告所持有的重信公司99%的股权已实际变更为被告王永利持有98%、其余1%按照被告的指定已实际变更为案外人王建利持有。故第二阶段的付款条件已然成就。但被告仅支付了原告106万元，其应履行其余74万元的付款义务及上述欠款的逾期付款利息（该利息按照和解协议约定应从应付款之日2013年4月30日起算至实际給付之日止）；依照合同约定的第三阶段付款条件：原告应将其持有的重信公司合同及生产经营文件移交被告，并由被告签字确认。原告称其已履行了资料交接义务，但被告辩称原告并未将所有公司合同及文件移交给被告，原告亦未向法庭提交任何书面证据佐证上述事实，故其应承担举证不能的不利法律后果，本院认为按照合同约定的第三阶段付款条件并未成就，原告要求被告支付第三、第四阶段剩余260万元转让款的诉请，于法无据，本院依法不予支持。原告认为被告逾期付款，请求被告支付违约金5万元，但由于原告已经向被告主张了逾期付款利息，故再次主张违约金的诉请于法无据，本院依法不予支持。综上所述，兹根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告王永利应于本判决生效之日起十日内支付原告王天柱股权转让款74万元及上述欠款利息（以74万元为基数按照中国人民银行同期贷款利率自2013年4月30日起算至实际给付之日止）。驳回原告其余诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费38722元，由原告王天柱承担10000元。由被告王永利承担28722元。因原告已预交，被告王永利应在履行上述金钱义务时应将上述款项一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长 李晓婷代理审判员 王 伟代理审判员 朱 华二〇一四年十月二十八日书 记 员 刘媛媛 更多数据：搜索“”来源：