（2014）洪民初字第620号
裁判日期: 2014-10-22
公开日期: 2014-12-08
案件名称
付学芳与黄斌、唐静股权转让纠纷民事判决书
法院
洪雅县人民法院
所属地区
洪雅县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
付学芳,黄斌,唐静
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第十条第一款，第九十四条，第九十七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第四十二条
全文
四川省洪雅县人民法院民 事 判 决 书（2014）洪民初字第620号原告付学芳，女。委托代理人邬贵刚，四川开平律师事务所律师（特别授权）。被告黄斌，男。被告唐静，女。二被告委托代理人宋德全，彭山县城关法律服务所法律工作者（特���授权）。原告付学芳与被告黄斌、唐静股权转让纠纷一案，原告于2014年5月12日诉来本院，本院受理后依法组成合议庭进行审理。2014年5月27日，经原告申请，本院追加被告黄斌之妻唐静为本案被告。本院于2014年7月14日对本案公开开庭进行了审理。原告的委托代理人邬贵刚和二被告的委托代理人宋德全到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告付学芳诉称，二被告系夫妻关系。原告于2014年2月28日与被告黄斌签订《洪雅县和昌电子有限公司股权转让协议》（以下简称协议）。该协议约定，被告黄斌将其所有的洪雅县和昌电子有限公司40%的股权转让给原告，转让价格为300万元。转让款的支付方式为：由原告按股权比例代被告黄斌承担公司债务500万元及利息11万元，另实际支付被告黄斌95.6万元。在原告向被告支付了72万元的转让费后，发现被告在交易时隐瞒了公司的巨���债务，根据协议的约定，原告要求解除协议并要求二被告返还转让款72万元、赔偿违约金90万元、律师费等7.5万元，共计169.5万元。原告付学芳为证明其主张，向本院提交了如下证据：一、原、被告身份信息复印件，证明原、被告的主体适格；二、股权转让协议，证明原、被告达成了转让协议及具体协议内容；三、付款凭证，证明原告已经按照协议支付被告转让款72万元；四、东坡区人民法院调解书3份，证明被告在签订协议时隐瞒巨额债务并作出虚假承诺，使原告产生重大误解而签订了协议；五、委托代理合同及律师费发票，证明因被告的行为给原告造成的律师费损失；对原告所提交的证据，二被告发表质证意见如下：1、对证据一无异议；对证据二转让协议的真实性、关联性无异议，但对部分协议条款及损失约定的合法性有异议；3、对证据三真实无异议；4、对证据四，因调解书不是经过庭审、举证、质证的证据，本案涉及的转让行为是在雷毅起诉之前，现在被告也在积极的解决此事，这组证据不能成为判决的依据，也不认可原告主张的证明内容。5、对证据五的真实性无异议，但是要求被告全部承担原告支出的律师费，不符合公平原则，因为被告已经履行了大部分的合同义务。被告黄斌、唐静辩称，1、原告请求解除协议，不符合法定及约定条件，因为转让协议已经生效并且双方已经办理了股权变更登记，公司财产已经是原告所有；2、被告虽有违约，但已经大部履行合同，协议的根本目的已经实现，原告的主张无法律依据，因原告所陈述的“巨额债务”系在协议签订之后方才由东坡区人民法院受理后通知被告的，虽然公司主要财产已经被查封，但查封并不改变该财产的所有权。且违约责任是在协议解除后方能主���，且据本案实际履行情况应当减少到最低限度；3、唐静被追加为被告，主体不适格，因唐静与本案的股权转让法律关系无关。二被告为证明其主张，向本院提交如下证据：一、洪雅县和昌电子有限公司的营业执照，证明原、被告已经完善公司的股权转让的所有程序。二、被告唐静的粤房地权证莞字第200002450**号房产证、车库的产权证（粤房地权证莞字第20003017**号）、二被告的离婚协议书、婚内财产协议，表明被告唐静与被告黄斌对夫妻共同财产及债权债务已有约定。三、股权转让协议及雷毅的诉状、东坡区人民法院的应诉通知，证明转让协议的达成时间是在雷毅起诉之前。四、离婚证书，证明被告黄斌与被告唐静已经办理了离婚登记。原告付学芳对二被告所提交的证据发表了如下质证意见：对证据一的真实性无异议，但工商登记变更是基于被告欺骗原告���结果而产生的；对证据二的产权证无异议，对二被告的婚内财产协议的真实性有异议，对该组证据的证明力有异议，原告对该协议并不知情，按照婚姻法的规定，原告对黄斌的债权，是黄斌及唐静的共同债务；对证据三真实性无异议，但对被告的证明目的有异议，虽然雷毅起诉被告在转让协议达成后，但是债务发生在转让协议达成以前；对证据四的真实性无异议，但被告方有转移及隐匿财产的可能。本院对原告所提交的证据确认如下：证据一、证据二、证据三、证据五，来源合法、证据真实，且被告无异议，本院予以确认；对证据四，眉山市东坡区人民法院的调解书，是人民法院已经生效的法律文书，具有法律效力，且与本案有关联，本院予以确认。二被告所提交的证据一、证据二、证据三、证据四均真实、合法，本院予以确认。经原告申请，本院依法进行��查，取得如下证据：一、洪雅县国土资源局证明一份，证明洪雅县和昌电子有限公司位于洪雅县洪川镇柳街村3组洪国用（2005）字第701号国有土地使用权证于2014年3月10日被眉山市东坡区人民法院冻结；二、洪雅县房地产管理所出具的洪雅县和昌电子有限公司所有的产权证号为旧证0000937号房屋，已于2014年3月10日被眉山市东坡区人民法院查封；三、洪雅县工商行政管理局出具的洪雅县和昌电子有限公司的基本信息情况，证明该公司投资人已变更。四、向洪雅县工商行政管理局调取的洪雅县和昌电子有限公司内档资料一份。原、被告对法院调取的四份证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院依法对这四份证据予以确认。依据原、被告的当庭陈述及本院所确认的证据，本院查明事实如下：2014年2月28日，原告与被告黄斌签订股权转让协议，该协议主要约定有：1、���告黄斌将其持有的洪雅县和昌电子有限公司40%的股份转让给原告。2、转让价款为300万元，原告应在按股权比例代被告黄斌偿还公司债务（511万元x40%）后支付被告95.6万元的转让款，股权转让后自2014年3月1日起的债务利息由原告负责偿还。3、本次转让所涉及的税费、转让前公司对外债权债务（在洪雅县信用社的500万元贷款除外）及税金、对内所欠工资均由另一股东黄从刚及被告承担和享有。4、被告向原告承诺签订本协议前除以公司名义及公司资产在洪雅县信用社负有500万元的贷款本金及11万元利息债务外，公司对外再无其他任何债务和欠付税费，对内不欠工人工资，若被告对本条承诺有违反，则签订本协议前公司所负的对内、对外全部债务（信用社的511万元除外）由黄从刚及被告负完全的无限、连带清偿责任。5、被告违反协议义务或反悔要求解除合同或不在规定时间内完成工商税务变更登记手续的，原告可以选择要求被告继续履行合同并按转让价款的30%承担违约金，若原告选择解除合同，可要求被告在支付违约金的同时按定金法则返还定金，违约金或定金不足以弥补损失的，还有权要求被告赔偿损失。6、赔偿的损失除直接损失和间接损失外，包含但不限于诉讼费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费等追索债权所发生的费用。6、本协议签字即生效。7、本协议原告由洪雅县兴州汽车修理厂担保；被告由东莞市泓乔电子科技有限公司担保。协议签订后，本案原告及付仕洪（付仕洪与本案原告系夫妻关系，受让了洪雅县和昌电子有限公司另一股东黄从刚所持有的60%股权）合并支付了被告黄斌及和昌公司另一股东黄从刚转让款共计180.7万元，其中通过银行转账支付被告黄斌118万元，代付洪雅县和昌电子有限公司在洪雅县人民法院的应付案款61.6万元，代付洪雅县和昌电子有限公司工人工资1.1万元。按照付仕洪及原告所占的股权比例，原、被告均认可原告所支付的转让款为72.28元，本院予以确认。2014年3月10日，洪雅县和昌电子有限公司所有的产权证号为旧证0000937号房屋被眉山市东坡区人民法院查封；同日，眉山市东坡区人民法院查封了洪雅县和昌电子有限公司所有的洪国用（2005）字第701号国有土地使用证登记的土地使用权。2014年4月8日，眉山市东坡区人民法院以2014眉东民初字第1084号民事调解书确认由黄从刚、洪雅县和昌电子有限公司、乐山市金口河区晋丰矿业有限公司于2014年6月30日前一次性偿还雷毅借款本金100万元及利息、律师费43500元；次日，眉山市东坡区人民法院以眉东民初字第1082号、第1083号民事调解书确认由黄从刚、洪雅县和昌电子有限公司、乐山市金口河区晋丰矿业有���公司于2014年6月30日前偿还雷毅借款本金150万元及利息、律师费68500元。另查明，被告黄斌与另一股东黄从刚于2005年3月18日注册成立了洪雅县和昌电子有限公司，公司注册资本50万元，由被告黄斌出资20万元，黄从刚出资30万元。2014年4月17日，洪雅县和昌电子有限公司的投资人由黄斌、黄从刚变更为付学芳、付仕洪，法定代表人由黄从刚变更为付仕洪，监事由黄斌变更为付学芳。2014年5月7日，原告与四川开平律师事务所签订委托代理合同，原告委托四川开平律师事务指派律师代理其与被告的股权转让纠纷案，代理费用为7万元。2014年5月3日，被告黄斌及黄从刚向原告及付仕洪发函督促办理洪雅县和昌电子有限公司税务变更手续。因洪雅县和昌电子有限公司尚欠税未缴纳，双方未能办理税务变更登记。二被告原系夫妻关系，双方在1992年3月1日在洪雅县民政局登记结婚，2011年6月6日，二被告签订了婚内财产协议约定：东莞市大朗镇万科金域蓝湾17栋1802号房屋归唐静单独所有，之后拟定所购车位权属归唐静单独所有；婚姻存续期间取得的工资收入、存款及投资收益以及其他收入所得均为夫妻共同财产；婚姻存续期间发生的债务由黄斌承担。二被告于2014年5月6日在广东省东莞市第二婚姻登记所登记离婚；上述事实，有原、被告陈述及本院所确认的证据予以证实。本院认为，依法成立的合同，对合同的双方当事人均有法律约束力。当事人应当按照合同义务全面的履行义务。本案中，原告付学芳与被告黄斌自愿签订了股权转让协议，双方应当按照诚实信用原则全面履行自己的义务。现被告黄斌在明知洪雅县和昌电子有限公司尚负其他巨额债务，在订立合同时却未如实向原告陈述，造成原告方对洪雅县和昌电子有限公司的经济状况出现误解，进而签订了股权转让协议。被告黄斌也未在协议签订后积极的偿还协议约定外洪雅县和昌电子有限公司的债务，导致该公司的其他债权人经法律途径将洪雅县和昌电子有限公司的主要财产查封。被告黄斌虽然在积极的履行与原告付学芳的股权转让协议，但因其未能偿还协议约定外的公司债务，其违约行为导致原告付学芳所获得的合同权利出现了重大的瑕疵，已经不能实现合同的根本目的，依法应当解除原、被告间的股权转让协议。原告付学芳在协议的履行过程中已经向被告黄斌支付了转让款72.28万元，因为协议的解除被告黄斌应当依法予以退还。依据原告的实际损失，参考原、被告间股权转让协议的履行情况、被告黄斌的过错程度，按照公平原则，本院认为，本案的违约金应当按照原告已经实际支付的转让款为基数来确定，原告付学芳要求被告支付违约���90万元，大幅超出其实际损失，应以原告已经实际支付的72.28万元X20%即14.456万元为宜。参考本案合同的实际履行情况及被告的过错程度，因本院已经确认被告需支付违约金，原告所主张的律师费7.5万元，本院不予支持。被告认为被告唐静不是本案的适格主体。本院认为被告唐静虽然不是股权转让协议的当事方，但因被告黄斌与原告签订了股权转让协议，并据此收受转让款，均系发生在被告黄斌与被告唐静的夫妻关系存续期间。被告黄斌因与原告的股权转让协议所取得的财产依据我国相关法律规定属于其与被告唐静的夫妻共同财产，因此而应负担的债务也是其与被告唐静的夫妻共同债务，故原告起诉要求被告唐静与被告黄斌共同承担责任，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第九十四条第四项、第九十七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释》第二十七条、第二十八条、第二十九条和《中华人民共和国婚姻法》第四十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释》第二十四条的规定，判决如下：一、解除原告付学芳与被告黄斌于2014年2月28日签订的洪雅县和昌电子有限公司股权转让协议。二、由被告黄斌、唐静在本判决书生效之日起30日内退还原告付学芳已经支付的股权转让款72.28万元。三、由被告黄斌、唐静在本判决书生效之日起30日内支付原告付学芳违约金14.456万元。四、驳回原告付学芳的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费20050元，由原告付学芳负担5000元，由被告黄斌、唐静共同负担15050元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省眉山市中级人民法院。审 判 长 况明德审 判 员 周 昕代理审判员 孙 斌二〇一四年十月二十二日书 记 员 王雪梅