（2014）西民二初字第449号

裁判日期: 2014-10-22

公开日期: 2014-12-18

案件名称

惠州市海能天地通通信设备有限公司与广西一信通信科技有限公司买卖合同纠纷一案一审民事判决书

法院

南宁市西乡塘区人民法院

所属地区

南宁市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

惠州市海能天地通通信设备有限公司,广西一信通信科技有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

南宁市西乡塘区人民法院民事判决书（2014）西民二初字第449号原告惠州市海能天地通通信设备有限公司。法定代表人王海龙。委托代理人吴建军。被告广西一信通信科技有限公司。法定代表人徐燕子。委托代理人莫初明、黄凌云。原告惠州市海能天地通通信设备有限公司与被告广西一信通信科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年6月10日立案受理后，依法组成合议庭于2014年8月13日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴建军、被告委托代理人莫初明、黄凌云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2013年8~10月间，原、被告双方签订六份采购合同，被告向原告采购各种货物价值552819.03元，原告发货四次，被告收到货物价值483105.79元。经原告多次索要，被告均未给付货款，为维护原告合法权益，现原告请求法院判令：一、被告给付原告货款483105.79元并支付迟延履行利息（以480000元为基数，自2013年11月起至判决之日止，按银行同期贷款利率计算）；二、本案全部诉讼费用由被告承担。原告向本院提交以下证据：1、采购单（复印件），证明双方签订买卖合同，确认了货品的名称、价格、数量；2、对账单，证明被告拖欠货款；3、收货单，证明被告收到货物未付款；4、运单，证明货物运给被告产生的运费，也证明被告收到了这些货物；5、职工调薪表，证明被告职工收到货物；6、物流公司证明，证明两家物流公司承运了原告货物运至被告处；7、离职证明（复印件），证明汤某已于2013年7月13日与原告解除劳动合同关系。被告辩称：原、被告双方没有订立过买卖合同，原告所主张的买卖关系实质上是原告卖货给自己或者卖给其母公司某市海能通信股份有限公司（以下简称某海能公司），原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。理由如下：1、本案起因不是基于买卖合同，而是源于2013年7月10日的《关于接收广西一信通信科技有限公司的人力、资产及业务的整体方法框架》协议，原告起诉目的就是代表王海龙给被告制造诉累；2、汤某根本无权代表被告对外签署合同，相反汤某代表的正是原告方利益；3、原告与被告之间不存在所谓的买卖合同关系；4、原告的货物在被告仓库入库，是因为原告及某海能公司一直在广西开展业务活动，并占用被告仓库存放货物。被告向本院提交以下证据：1、关于接收广西一信科技有限公司人力、资产及业务的整体方法框架，证明为了收购被告，原告法定代表人王海龙与被告法定代表人徐燕子于2013年7月10日签订协议，约定由王海龙先期接收被告的人力资源、资产和所有业务，同时也证明原告与其母公司要购买被告公司及接收业务，汤某与陈某是王海龙指派来做工作的；2、“全国企业信用信息公示系统（广东）”查询结果页面5张，证明原告的唯一投资人（股东）是某市海能通信股份有限公司，后者的投资人（股东）就是王海龙及其弟弟王某（其中王海龙的股份占98.4%），而且这两家海能公司的法定代表人都是王海龙，在接收被告的过程中也是以海能公司的名义进行，故被告的实际接收者就是原告。同时也证明两家公司是子母公司，原告与母公司是人格混同，故被告接收者就是原告或某海能公司；3、对被告拟转让各种资产（包括原材料、天线附件、钢板和板材、标准件、附件、工具、易耗材料、固定资产、大件物品、冲床模具、联合冲床模具、冲床模具、折弯机模具、南宁施工队的工具等）进行盘点的明细表11份，证明⑴原告派出马某、陈某、荣某等管理人员对被告拟转让资产进行盘点，部分履行接收协议；⑵被告原本是要把通信设备原材料转让给原告，不可能反过来向原告购买通信设备原材料；4、关于接收广西一信通信科技有限公司资产的会议纪要（2013年7月31日），证明⑴原、被告双方对盘点好的拟转让资产进行评估报价；⑵被告要求原告委派人员来被告处做好交接工作（事后原告方自8月份起委派了汤某和陈某作为驻厂代表来被告处办理收购的相关工作）；5、关于人事变更的通知，6、关于淡水公司组织架构调整及人员任职的通知，7、淡水工厂工程部组织架构图及岗位职责分工，8、内部联络单，9、内部联络单，10、“社会保险网上服务系统”查询页面，11、2013年淡水工程部门负责人会议纪要，证据5-11证明汤某、陈某、马某、荣某、雷某等是原告中高层管理人员，说明原告、王海龙、某海能通信公司存在着人员、业务方面的混同；12、某海能通信公司2013年第36、41、42周全体员工大会会议纪要，13、2013年第17周工程部沟通协调会议纪要（惠海能会纪字（2013）第017号），14、内部联络单，15、关于规范广西区域，茂名区域提交单据流程，16、采购结果公告，证据12-16证明原告及其母公司某海能公司一直在广西区域开展通信设备供应等业务，原告诉称的货物买卖，其实是为了其自身在广西的业务需要而给自己发的货；17、委托函，证明原告及其母公司某海能公司利用被告仓库存放货物的事实，即使原告主张买卖关系是真实的，也与被告方无关。到庭各方当事人对于对方提交的证据均已在庭审中进行了质证，各方的质证意见已记录在案。本案争议焦点：一、原、被告之间是否存在货物买卖合同关系？二、如双方的货物买卖合同关系成立，被告是否尚欠原告货款483105.79元？原告主张的逾期利息如何计算？经审理查明：原告提交的六份采购单均为复印件，一份签订时间为2013年9月5日，物品名称为彩卷（白灰）；两份签订时间为2013年9月9日，物品名称为墙板、地板、屋面板、瓦楞板、防盗门、扣槽、包边、门把手、保护膜；一份签订时间为2013年10月10日，物品名称为天线；一份签订时间为2013年10月11日，物品名称为墙板、防盗门；一份签订时间为2013年10月15日，物品名称为槽钢。六份采购单抬头均打印有被告公司全称、供方一栏均写有原告名称并加盖公章、purchaser（买方）一栏均写“汤某”、落款处核准或批准一栏均由汤某签名、10月10日合同落款处盖有“广西一信通信科技有限公司”印章。原告提交的四份收货单，其中原告于2013年8月28日制作的一份材料出库单，写明2013年8月16日发货墙板、瓦楞板、地板、包边、扣槽，2013年8月20日发货包边盼盼门、门把手，2013年8月26日发货保护膜，签收人是梁某；原告于2013年9月6日制作的出货通知单，写明当日出货彩钢板，签收人是梁某；原告于2013年9月23日制作的出货通知单，写明2013年9月22日出货墙板、瓦楞板、盼盼门、包边、扣槽、门把手，签收人是梁某；原告于2013年10月15日制作的出货通知单，写明当日出货墙板、天线、槽钢、盼盼门、门把手，签收人是杨某，另一份打印被告名称的进仓单载明的货物名称、数量与2013年10月15日出货通知单写明的货物名称、数量相一致，落款处经办人是杨某、仓管人是梁某，但该进仓单无被告公章。原告提交的五份运单，①编号№1016641运单未注明承运人、托运人，收货人为谢某，送货地址为被告住所地，货物名称为盼盼门、保护膜，签收人为梁某，签收日期2013年8月20日；②编号№1016643运单未注明承运人、托运人，收货人为谢某，送货地址为被告住所地，货物名称板材，签收人为邓某，签收日期2013年8月17日；③编号1001353货物承运单未注明承运人、托运人，收货人为汤某，送货地址为被告住所地，货物名称为保温材料，签收人为空白，备注栏有汤某签名，签名日期为2013年9月23日；④编号№2017574某市通程达物流有限公司货物运单未注明承运人、收货人，送货地址为被告住所地，货物名称为彩卷（白灰），托运日期2013年9月6日，签收人为汤某，签收日期2013年11月29日；⑤编号1005574货物承运单未注明承运人、托运人，收货人为汤某，送货地址为被告住所地，货物名称为保温材料，签收人为空白，备注栏有杨某签名，签名日期为2013年10月16日。另查明：原告是某海能公司投资成立的有限责任公司，王海龙是原告公司的法定代表人，同时也是某海能公司的法定代表人。2013年7月10日，王海龙（甲方、接收方）与徐燕子（广西一信通信科技有限公司、乙方、出让方）签订一份《关于接收广西一信科技有限公司人力、资产及业务的整体方法框架》，约定由甲方收购乙方，先期接收乙方人力资源、资产及所有业务；甲方自2013年7月15日起整体接收乙方所有在册员工（含三名挂靠人员，但总经理除外）并承担薪资、福利；乙方须先期对拟转移资产登记造册，估值折旧，并积极配合甲方后期盘点评估；自2013年7月31日前的收益、支出、债权、债务及法律责任由乙方股东享有和承担，2013年8月1日开始的收益、支出、债权、债务及法律责任（不含乙方股东收款所产生的费用）由甲方享有和承担。2014年6月10日，原告以被告拖欠货款为由诉至本院，提出前述诉讼请求。本院认为：（一）、原告未提交书面合同证明原、被告双方存在买卖合同关系；（二）、原告提交的四份收货单上写明的发货时间、签收人与原告提交的五份运单的发货时间、签收人不相符；（三）、采购单的审核人和部分运单的签收人汤某是原告公司工程部副经理；（四）、根据被告提交的证据，被告与王海龙签订的《关于接收广西一信科技有限公司人力、资产及业务的整体方法框架》约定，王海龙于2013年7月15日起整体接收被告公司员工，于2013年8月1日始享有承担被告的债权债务，本案六份采购单签订日期是在2013年9月5日至10月15日期间，被告员工梁某、杨某签收出货单、进仓单日期是2013年8月28日至10月15日期间，此时被告公司的人员、债权债务已由王海龙接收，而王海龙身兼原告和某海能公司两家公司的法定代表人。综上，原告认定与被告存在买卖合同关系的依据不足，对于原告要求被告支付货款及迟延履行利息的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告惠州市海能天地通通信设备有限公司要求被告广西一信通信科技有限公司支付货款483105.79元及迟延履行利息的诉讼请求。案件受理费8830元，由原告惠州市海能天地通通信设备有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，并在上诉期满之日起七日内向南宁市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审　判　长　　傅　强代理审判员　　许晓彤代理审判员　　黄龙维二〇一四年十月二十二日书　记　员　　蒋文英附法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。微信公众号“”