（2014）丹商初字第579号
裁判日期: 2014-10-20
公开日期: 2014-12-17
案件名称
许晓荣与许梅青、许荣华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
丹阳市人民法院
所属地区
丹阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
许晓荣,许梅青,许荣华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第十三条，第十四条，第二十五条，第五十一条
全文
江苏省丹阳市人民法院民 事 判 决 书（2014）丹商初字第579号原告许晓荣。委托代理人钱良，江苏金正平律师事务所律师。被告许梅青。委托代理人陈波，江苏君合力律师事务所律师。委托代理人魏峰，江苏君合力律师事务所律师。被告许荣华。原告许晓荣与被告丹阳苏工石化配件有限公司、许梅青、许荣华股权转让纠纷一案，本院于2014年6月23日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员吴飞独任审判，于2014年7月18日公开开���进行了审理。原告许晓荣及其委托代理人钱良和被告许梅青的委托代理人陈波、被告许荣华到庭参加诉讼，丹阳苏工石化配件有限公司未有授权代表出庭。第一次庭审结束后，原告撤回对丹阳苏工石化配件有限公司的起诉，本院经审查后依法裁定予以准许。2014年9月20日，本案依法终止适用简易程序，转为普通程序审理，并于2014年10月17日组成合议庭公开开庭进行了第二次庭审，原告委托代理人钱良和被告许梅青的委托代理人陈波、被告许荣华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告许晓荣诉称：丹阳苏工石化配件有限公司由丹阳石化仪表配件厂改制而成，由许梅玉、许晓荣、许荣华共同出资设立。2006年7月19日，在原告未被通知参加股东会议的情况下，公司虚构了股东会决议。2006年7月20日，许梅青虚构股权转让协议，约定由原告将其所有的股权转让给许梅青。原���经查询后才得知上述情况，遂诉至法院，请求判令：1、确认2006年7月19日的公司股东会决议无效；2、确认2006年7月20日的股权转让协议无效；3、本案诉讼费由被告承担。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：1、丹阳石化仪表配件厂资产评估结果确认书及丹阳中信会计师事务所验资报告、丹阳苏工石化配件有限公司公司股东名录各一份，证明丹阳苏工石化配件有限公司由许梅玉、许晓荣、许荣华三人出资设立，原告许晓荣持有公司18.97%的股份。2、股东会决议及股权转让协议各一份，证明两被告虚构股权转让协议，将原告所有的公司股权转让给被告许梅青。被告许梅青辩称：股东会决议和股权转让协议中原告的签字确实非原告本人所签，但是原告对股权转让一事应当是知情的，请求法院驳回原告的诉讼请求。被告许梅青为证明其辩称观点向本院提交如下证据：1、2006年3月2日公司股东会决议一份，证明该份协议中原告的签字亦非其本人签署。2、公司年检报告书两份，证明原告办理2007年和2008年公司年检，其对股权登记事项应当是知情的。被告许荣华辩称：原告并不实际享有公司股权，仅是挂名股东，原告对股权转让协议是知情且默认的。经审理查明，丹阳苏工石化配件有限公司由许梅玉、许晓荣、许荣华出资设立，三人所占股份比例分别为62.06%、18.97%和18.97%。2006年7月20日，被告许荣华虚构股权转让协议，该股权转让协议载明原告许晓荣将其所有的丹阳苏工石化配件有限公司18.97%的股权作价25万元转让给被告许梅青，协议签订后3日内支付股权转让价款。该份股权转让协议上原告许晓荣及被告许梅青的签名均由被告许荣华签署。原告许晓荣未授权许荣华转让股权，事后亦未追认。被告许梅青至今未向原告许晓荣支付协议载明的股权转让价款25万元。2006年7月28日，丹阳苏工石化配件有限公司股东经核准变更为许梅玉、许荣华、许梅青。庭审中，原告变更诉讼请求，要求确认2006年7月20日的股权转让协议无效。上述事实，有原、被告提供的证据及原、被告双方当庭陈述所证实。本院认为，股东向其他股东或股东之外的其他人转让其股权，系股东（股权转让方）与股权受让方协商一致的民事合同行为，该合同有效的前提之一是合同双方具有转让、受让股权的真实意思表示。本案中，原告许晓荣未实际签署股权转让协议，亦未授权被告许荣华代签股权转让协议，事后也未追认，应当认定原告许晓荣并无转让股权给被告许梅青的真实意思表示。因此被告许荣华以原告许晓荣名义与被告许梅青于2006年7月20日签订的股权转让协议对原告许晓荣不发生效力。被告许梅青、许荣华辩称许��荣实际并不持有丹阳苏工石化配件有限公司的股权，仅是挂名股东，但是未提供证据证明，且该辩称事实对股权转让协议的成立与否及效力并无影响，故本院对其辩称观点不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第二十五条、第五十一条之规定，判决如下：原告许晓荣与被告许梅青20**年7月20日的股权转让协议无效。案件受理费5050元，由被告许梅青、许荣华负担（原告同意其预交案件受理费由被告向其直接支付，本院不再退还，由被告在本判决生效之日起十日内向原告支付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时向该院（开户行：工商银行镇江市永安路分理处，帐号：11×××61）预交上诉案件受理费。审 判 长 姜 蔚代理��判员吴飞人民陪审员 陈天军二〇一四年十月二十日书 记 员 田 莉附本判决书适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第十三条当事人订立合同，采取要约、承诺方式。第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第二十五条承诺生效时合同成立。第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 百度搜索“”