（2014）宜中民二终字第181号
裁判日期: 2014-10-20
公开日期: 2015-01-11
案件名称
付勇军与杨中生股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江西省宜春市中级人民法院
所属地区
江西省宜春市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
［原审被告（反诉原告）］,［原审原告（反诉被告）］
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款，第一百七十五条
全文
江西省宜春市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）宜中民二终字第181号上诉人［原审被告（反诉原告）］：付勇军，男，1976年12月21日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。委托代理人：张建萍，男，江西筠泉律师事务所律师。被上诉人［原审原告（反诉被告）］：杨中生，男，1962年7月21日出生，汉族，江西省高安市人，住高安市。上诉人付勇军因与被上诉人杨中生股权转让纠纷一案，不服江西省高安市人民法院（2014）高民二初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员漆小飞担任审判长与代理审判员孙丰堂、赵东参加的合议庭，书记员邢康担任记录，并于2014年9月2日公开开庭进行了审理。上诉人付勇军的委托代理人张建萍，被上诉人杨中生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2010年9月，杨中生与付勇军各出资50万元，各占50%股份，拟在成都注册成立成都煮酒酒业有限公司（下称煮酒公司），当时杨中生介绍成都大西部酒业有限公司（下称大西部公司）总经理田国友与付勇军相识，并说田国友可以免费帮他们办理公司注册事宜，于是付勇军便将煮酒公司注册之事委托给了田国友，同时将公司酒类加工业务亦委托给了田国友的大西部公司，并支付了加工款100多万元。2010年11月，公司注册成立，付勇军任董事长，杨中生任法定代表人。公司注册成立后，田国友要收取办证好处费，付勇军拒绝后，田国友便从煮酒公司支付给其加工酒类的货款中扣除了3.8万元，尔后二个月后，田国友又强行从煮酒公司的货款中扣留了7万元，说是要帮煮酒公司交纳企业所得税并打理部门关系。至2012年5月，煮酒公司因经营不善，杨中生决定退出股份，付勇军同意，双方签订退股协议，协议主要内容如下：1、乙方（指杨中生）退出其全部股份。甲方（指付勇军）退回乙方入股时投入的50万元资金，甲方于2012年5月25日前先支付20万元给乙方，剩余30万元用煮酒货款支付（货款价格以出厂价加运费计算，货款在2013年5月30日前付清）。2、……3、乙方应当积极配合甲方办理变更法定代表人等手续，产生的费用由甲方承担。乙方如不配合，产生的损失及后果全部由乙方承担。……6、双方支付给成都大西部公司田国友用于注册成立“成都煮酒公司”的资金，除去办证等各项费用剩余资金8万元（该资金被田国友擅自在货款中扣下），由双方共同负责向田国友要求退还。协议签订当日，付勇军支付杨中生人民币20万元，2013年1月30日，付勇军支付给杨中生人民币15万元。另外，杨中生个人销售煮酒公司不同品种酒类，原审法院在庭审中经杨中生、付勇军双方确认共计欠款33649元，双方同意该款在股权转让款中抵扣。原审法院经审理认为：杨中生、付勇军签订的退股协议书，实质上是一份以股权转让为主的协议书，是双方真实意思表示，不违反有关法律强制性规定，合法有效，双方应遵照执行。现杨中生要求付勇军偿还拖欠的部分转让款的诉讼请求，合理合法，该院予以支持。关于付勇军要求杨中生办理法定代表人等工商变更手续的反诉请求，杨中生在股权转让后，有义务协助办理法定代表人及股权变更手续的义务，故该反讼请求成立，该院予以支持。关于付勇军提出的要求杨中生归还扣押的煮酒公司营业热照、归还其以田国友的名义扣押的8万元款并承担利息的反诉请求，因缺乏事实和法律依据，该院不予支持；另外，关于付勇军反诉杨中生赔偿因扣押营业执照、公章等给其造成的损失的反诉请求，因该请求无明确的赔偿金额，同时亦缺乏事实和法律依据，并且上述反诉请求与本诉股权转让纠纷不属同一法律关系，其反诉请求的主体应该是煮酒公司而非付勇军本人，故对付勇军的上述反诉请求，该院不予支持。付勇军可另行通过其它诉讼解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，该院判决如下：一、由付勇军支付杨中生股权转让款116351元。该款限付勇军在本判决生后十日内履行，如逾期履行，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定处理。二、由杨中生协助付勇军办理煮酒公司股权变更及法定代表人变更手续，限本判生效后十日内履行。三、驳回付勇军其它反诉请求。案件受理费3300元，由杨中生承担673元，付勇军承担2627元；反诉费900元，由杨中生承担50元，付勇军承担850元。上诉人付勇军不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、被上诉人杨中生以其煮酒公司股东、法定代表人身份之便利伙同、串通他人扣押付勇军的营业执照、组织机构代码证和公章等证照，该一侵权行为致使上诉人付勇军的公司无法营业，从而造成巨大经济损失。2012年3月，成都工商局通知煮酒公司年检营业执照，被上诉人杨中生称自己将公司证照和公章等交付给大西部公司会计帮忙代为年检，随后至今该公司的所有证照和公章全部失踪时间长达2年之久，经上诉人多次催问杨中生，杨中生回答公司的所有证照和公章被田国友扣下了。根据我国《公司法》的相关规定，杨中生应对该一侵权行为给上诉人造成的巨大经济损失承担赔偿责任。一审法院却听信杨中生的一面之词，作出错误判决。二、被上诉人杨中生借口田国友帮忙注册成立了煮酒公司花了钱打点关系，同时还要得点好处费，共计要给付10多万元给田国友，上诉人不同意，杨中生便串通田国友，以田国友的名义扣押公司货款80000元，而且在上诉人报案后，杨中生还特意到公安机关去做说明，导致该80000元没有追回。综上所述，故请求二审法院：1、撤销原审判决第一项，改判上诉人只需支付股权转让款36351元；2、判令被上诉人杨中生立即归还扣押的煮酒公司的营业执照、组织机构代码证和公章等证照并协助上诉人办理煮酒公司股权及法定代表人手续变更，同时赔偿由此造成上诉人的一切经济损失。3、本案上诉费由被上诉人承担。被上诉人杨中生答辩称：原审判决认定事实清楚，当时成立煮酒公司时，由付勇军、田国友、杨中生三人商定，由煮酒公司支付7万元款给大西部公司，由该公司代办煮酒公司注册成立手续，并由该公司代办煮酒公司以后每年相关证照的年审手续，故煮酒公司的公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证照全部放在大西部公司，上述行为并不是杨中生的个人行为。另外，在杨中生与付勇军签订退股协议书之后的2013年3月份，双方一同到成都市参加全国酒业会，杨中生提出要与付勇军一同到大西部公司拿回煮酒公司的公章及相关证照，并澄清田国友扣留煮酒公司7万元款的事情，之后，因付勇军不去而未果。故请求二审法院驳回上诉人付勇军的上诉请求，维持原判。本院二审查明：对原审法院查明的事实，本院予以确认。二审期间本案双方当事人未举出新的证据。本院认为，上诉人付勇军与被上诉人杨中生签订的退股协议书，其内容是一份以股权转让为主要内容的协议书，该协议内容系双方真实意思的表示，未违反我国法律强制性规定，该协议书合法有效，双方当事人应遵照执行，故原审法院根据合同约定及我国相关法律规定，判令付勇军支付尚欠杨中生股权转让款116351元及由杨中生协助付勇军办理煮酒公司股权变更和法定代表人变更手续并无不当。关于付勇军提出的要求杨中生立即归还扣押的煮酒公司的营业执照、组织机构代码证和公章等证照并赔偿由此造成付勇军一切经济损失的上诉请求，因其未提供相关证据证明煮酒公司的公章及相关证照至今在大西部公司未收回及田国友扣押煮酒公司8万元货未追回，系杨中生与他人恶意串通造成的，故本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费909元，由上诉人付勇军承担。本判决为终审判决。审 判 长 漆小飞代理审判员 孙丰堂代理审判员 赵 东二〇一四年十月二十日书 记 员 邢 康 更多数据：搜索“”来源：