（2013）普民二（商）初字第1069号

裁判日期: 2014-10-20

公开日期: 2014-12-13

案件名称

吕佳琳与马龙华、王岳祥、林勇、邓雅琴、夏衡、臧勇峰股权转让纠纷一审民事判决书

法院

上海市普陀区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

吕佳琳,马龙华,王岳祥,林勇,邓雅琴,夏衡,臧勇峰,上海盛隆印务有限公司,上海色多丽数码印务科技有限公司,上海永隆广告有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

上海市普陀区人民法院民 事 判 决 书（2013）普民二（商）初字第1069号原告吕佳琳，女，汉族。法定代理人凌云志，女，1969年5月29日出生，汉族。委托代理人何国平，上海新望闻达律师事务所律师。委托代理人杨锐，上海新望闻达律师事务所律师。被告马龙华，男，1968年3月5日出生，汉族。被告王岳祥，男，1957年10月20日出生，汉族。被告林勇，男，1953年12月20日出生，汉族。被告邓雅琴，女，1963年8月6日出生，汉族。被告夏衡，男，1963年8月7日出生，汉族。被告臧勇峰，男，1958年12月3日出生，汉族。上述六被告共同委托代理人江卫，上海市万联律师事务所律师。上述六被告共同委托代理人徐银凯，上海市万联律师事务所律师。第三人上海盛隆印务有限公司，住所地上海市普陀区真北路3370号4楼066座。法定代表人林林。第三人上海色多丽数码印务科技有限公司，住所地上海市普陀区怒江北路427号4楼425室。法定代表人林林。第三人上海永隆广告有限公司，住所地上海市嘉定区环城路200号。法定代表人吕彤。委托代理人林林，男，1972年5月1日出生，汉族。原告吕佳琳与被告马龙华、被告王岳祥、被告林勇、被告邓雅琴、被告夏衡、被告臧勇峰股权转让纠纷一案，本院于2013年10月9日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员张蓓雯独任审理，并于同年12月9日公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加上海盛隆印务有限公司（以下简称“盛隆公司”）、上海色多丽数码印务科技有限公司（以下简称“色多丽公司”）、上海永隆广告有限公司（以下简称“永隆公司”）为本案第三人。后因案情需要，本院依法组成合议庭，并于2014年6月16日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人杨锐，六被告的共同委托代理人江卫，第三人盛隆公司、第三人色多丽公司的法定代表人及第三人永隆公司的委托代理人林林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告等人与六被告等人于2012年7月22日共同签订《股权转让与借款提供框架协议》，约定将原告之父吕彤生前所持有的第三人盛隆公司、色多丽公司及永隆公司的股份以人民币1元（以下币种同）的价格转让给六被告等数人。由于原告作为吕彤的女儿尚未成年，因此在3.2条中特别约定作为前各股东转让的条件，作为各受让方的六被告自愿以向第三人公司提供借款600万元的方式，将其中的54万元用以支付原告的帮困助学金。合同成立后，各方于2012年8月办理了工商变更登记手续。六被告于2013年1月11日向原告支付了2012年8月至12月五个月的约定帮困助学费计2.5万元。然六被告于2013年1月下旬将受让的全部股权又转让给了案外人，以致第三人公司作为合同约定的标的公司不再履行支付约定帮困助学金的义务。因此，根据合同法第六十五条第三人代为履行的合同规定，在第三人非合同当事人的情况下，若第三人未履行合同约定，应由六被告承担责任。故原告起诉至法院要求：1、判令要求六被告共同支付原告自2013年1月至2014年4月共六个月的约定帮困助学金8万元；2、判令六被告共同支付原告自2014年5月起约定的帮困助学金43.5万元；3、本案诉讼费由六被告承担。审理中，原告表示其诉请1、2的总计金额实际为应付助学帮困金54万元扣除已付的2.5万元后得出的尚未支付的51.5万元。六被告共同辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：第一，原告诉请所依据为《股权转让与借款提供框架协议》，其系框架协议，为之后的股权转让协议所取代，被告王岳祥并未接受相应股权，与本案没有关联，该部分股权由案外人上海申豪房地产有限公司取得，且第三人永隆公司的股权并未进行转让；第二，六被告不是帮困助学金的义务人，前述框架协议提供借款的义务主体是六被告，借款主体是第三人公司，向原告支付帮困助学金仅是双方约定的借款用途而已；第三，六被告与第三人公司之间的借贷关系已履行完毕。六被告已向第三人公司提供了借款，第三人公司也已将所借款项归还六被告，在前述借贷关系存续期间，第三人是按约向原告提供助学金的，在前述借贷关系结束后，六被告与第三人之间不存在借贷关系，故原约定的借贷用途与六被告无关。综上，六被告并非支付帮困助学金的义务主体，非本案适格被告。第三人均述称，当时原告的父亲吕彤过世了，上海市普陀区工商联组织一些企业家去帮困。2013年年初，相关人员找到林林，询问三家第三人公司能否由其继续经营下去。当时，六被告帮助三家第三人公司清偿了一些债务，而让林林接手三家第三人公司的条件就是由其来清偿未了债务，并经营公司。林林接手时，六被告已经帮三家第三人公司偿付了银行债务、政府融资款，这在三家第三人公司的账目上可以看到。六被告都是个人或者公司出资的，当时与林林谈妥了一个条件，即林林个人归还六被告出借款共计545.2万元，就由林林作为三家第三人公司的股东。2013年1月，林林将这些款项都还清了。2013年1月底，至工商局变更了第三人盛隆公司、色多丽公司的股权变更，第三人永隆公司因作为法定继承人之一的原告母亲不配合，故无法变更，但第三人永隆公司的公章在林林手中。经审理查明，2012年7月22日，原告、凌云志、吕清浩、王菀及吕伟（吕伟仅作为盛隆公司、色多丽公司的股权转让方）、上海华讯印务有限公司（以下简称“华讯公司”）作为转让方，与六被告及吕伟作为受让方，签订《股权转让与借款提供框架协议》一份。该框架协议载明，鉴于第三人盛隆公司、色多丽公司及永隆公司的原股东、法定代表人吕彤因病于2011年10月29日逝世，且第三人永隆公司、盛隆公司、色多丽公司实际净资产为负，负债近一千万元，同时又缺少流动资金。故吕彤合法继承人凌云志、吕佳琳、吕清浩、王菀，第三人盛隆公司、色多丽公司股东吕伟，与永隆公司股东华讯公司，有意出让所持有的上述三家第三人公司全部股权（其中吕伟保留部分股权）。经普陀区工商联联系，六被告愿意受让上述股权。经转让方与受让方共同协商一致，就股权转让及债务承担等事宜达成框架协议。该协议就本案诉争的支付原告帮困助学费约定为：作为上述股权转让的条件，各受让方（吕伟除外）自愿向三家第三人公司提供借款600万元，借款用途为“承担公司部分债务和公司经营运作、与支付原告的帮困助学费54万元”；受让方提供的借款，优先偿还三家第三人拖欠的上海市普陀区工商联光彩基金借款本息132万元和上海市长宁区青溪路房屋银行抵押贷款300万元；各受让方（吕伟除外）依照所持三家第三人公司的持股比例提供借款600万元，其中被告马龙华提供191万元、被告林勇提供136.4万元、被告王岳祥提供136.4万元、被告邓雅琴提供68.2万元、被告夏衡提供34万元、被告臧勇峰提供34万元；各受让方应在签订本协议后分期提供借款，在签订协议后10日内提供借款132万元用于偿还光彩基金，2012年8月20日前提供借款300万元，2012年9月20日前提供借款168万元，其中关于原告的帮困助学费54万元“按季度支付，每季度支付15000元，付清为止，以帮困助学形式支付”；三家第三人公司经营运作产生效益后优先偿还各受让方的借款600万元。协议签订后，六被告于2012年8月29日至9月1日将借款共计545.2万元打入第三人盛隆公司账户。同时，第三人盛隆公司、色多丽公司的股权作了相应的工商变更登记，但第三人永隆公司的股权因故未作变更。嗣后，第三人盛隆公司、色多丽公司的股权再次发生变更，现第三人盛隆公司、色多丽公司登记在册的股东均为林林、吕伟。审理中，六被告与第三人均确认前述借款545.2万元已由林林代第三人向六被告归还完毕。另查明，第三人永隆公司原股东为华讯公司与吕彤。《股权转让与借款提供框架协议》签订后，因第三人永隆公司未作相应股权变更，华讯公司于2014年1月向上海市嘉定区人民法院提起诉讼要求本案第三人永隆公司、被告王岳祥、被告臧勇峰、被告夏衡、被告邓雅琴及吕伟，配合将华讯公司名下第三人永隆公司的股权依前述框架协议的约定变更至相应当事人名下，该法院认定协议符合合同的基本构成要件，系各方真实意思表示，遂支持了华讯公司的诉讼请求。审理中，原告表示，其共收到帮困助学费25000元，是通过上海市普陀区光彩事业促进会支付的，另，六被告未按约足额借款600万元给第三人，其差额部分的金额与原告诉请的帮困助学费一致。以上事实，有《股权转让与借款提供框架协议》、第三人的工商资料、上海市嘉定区人民法院民事判决书及当事人的陈述等为证。本院认为，《股权转让与借款提供框架协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。需要指出的是，尽管第三人未在该框架协议上盖章，但三家第三人公司股权转让前后的新、老股东均参与到该份协议之中，对于该协议的内容三家第三人公司应视为明知。根据该框架协议的约定，本案六被告具有出借款项给第三人的义务，第三人有向原告支付帮困助学费的义务。现原告在本案中要求六被告支付帮困助学费的诉讼请求，有违该协议的约定，于法无据，本院不予支持，原告应依约向第三人主张本案讼争事宜。至于原告称第三人代为履行一节，根据该框架协议的内容，《股权转让与借款提供框架协议》实为附条件的股权转让协议，六被告出借款项即作为所附的条件，并非原告所称的代为履行。本案中，前述股权转让已实际发生，且已变更登记，若六被告的借款未出借到位，应由第三人向六被告主张，而非由原告直接向六被告主张借款差额部分的帮困助学费。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：对原告吕佳琳的全部诉讼请求不予支持。本案受理费人民币8950元（原告预付），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　金　一代理审判员　　张蓓雯人民陪审员　　蒋国伟二〇一四年十月二十日书　记　员　　刘　洁附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 关注公众号“”