（2014）开民初字第00168号
裁判日期: 2014-10-17
公开日期: 2014-12-12
案件名称
张帆与刘阳、马静、锦州渤海建设工程质量检测有限公司股东资格确认纠纷一审民事裁定书
法院
锦州市太和区人民法院
所属地区
锦州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张帆,刘阳,马静,锦州渤海建设工程质量检测有限公司
案由
股东资格确认纠纷,股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百一十九条
全文
辽宁省锦州市太和区人民法院民 事 裁 定 书（2014）开民初字第00168号原告张帆，女，1966年10月9日出生，汉族，退休工人，户籍地锦州市太和区，现住锦州市凌河区。委托代理人杨建中，辽宁华峰律师事务所律师。被告刘阳，女，1983年12月3日出生，汉族，无职业，户籍地锦州市凌河区。委托代理人岳玉环，辽宁燕郡律师事务所律师。被告马静，女，1971年5月18日出生，汉族，工人，住锦州市古塔区。委托代理人孟祥菊，锦州市古塔区站前法律服务所法律工作者。第三人锦州渤海建设工程质量检测有限公司，住所地锦州经济技术开发区。法定代表人张帆，系该公司执行董事。原告张帆诉被告刘阳、马静、第三人锦州渤海建设工程质量检测有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张帆及其委托代理人杨建中、被告刘阳及其委托代理人岳玉环、被告马静的委托代理人孟祥菊、第三人锦州渤海建设工程质量检测有限公司的法定代表人张帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年10月，原告经与被告马静协商决定发起成立渤海检测公司。当时原告与被告马静考虑到各自身份情况，为有所规避，在被告马静实际具体申办营业执照的过程中，由高崇代原告，由刘阳代被告马静成为申办渤海检测营业执照时进行工商登记材料上的股东。申办工商执照所需一切材料包括公司章程等文件都由被告马静亲自填写，编撰，办理。2011年11月2日在向工商部门申办成立渤海检测当日，就核发了营业执照。原告与被告马静对渤海检测分别进行了实际资金投入，原告对渤海检测实际管理经营。2012年4月，原告身份障碍消除，经变更登记程序，成为渤海检测股东和法定代表人。在经营过程中，被告马静不顾经营所遇各种困难，不履行应负义务，更为严重的是采用种种手段对原告逼迫与施压，强行作出严重损害公司正常经营和利益的行为。原告虽多次忍让被告马静并与其协商，但双方矛盾始终无法调和，被告马静多次表示不想再做股东，只是达不成一致意见。基于实际股东间无法调和纠纷，鉴于被告实际股东身份不合法，为维护股东和渤海检测合法权益，提起诉讼，要求确认被告刘阳不是渤海检测真正的股东，确认被告马静是渤海检测的实际出资人；确认渤海检测股东张帆与实际出资人被告马静在该公司实际股份额度及股份份额的比例；确认被告马静在渤海检测公司的实际出资人身份违法，将其在渤海检测公司的投入剩余款项退回，并承担去除出资人身份前渤海检测公司的运营亏损；确认渤海检测为只有原告一人是股东的有限公司；被告马静承担诉讼费用。被告刘阳辩称，我是公司的真正出资人，也是依照法定程序登记的合法股东，我与马静之间没有股权争议，与原告无直接利害关系，原告无权要求确认谁是公司的股东；马静不是公司的股东，不存在股份的额度和股份额度比例问题；马静不是股东，不存在去除身份的情况，公司没有解散不存在清算问题，也不存在承担亏损问题；原告请求确认公司股东是原告一人不正确，公司章程明确记载我和原告二人是公司股东，其该项请求与其他请求相互矛盾，应驳回原告的诉讼请求。被告马静辩称，原告起诉没有事实和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。我不是公司的股东和实际出资人，刘阳是公司的实际出资人，也是公司的股东，在工商登记档案和公司章程中有明确的记载，原告与刘阳之间的股份比例有公司章程的约定，不应由法院作出判决，公司没有解散，没有清算，不存在亏损问题，原告的诉讼请求相互矛盾。第三人锦州渤海建设工程质量检测有限公司辩称，同意原告起诉的意见。经审理查明，2011年9月23日，被告刘阳与案外人高崇召开会议，会议决定：制定并一致通过本公司章程；选举高崇为公司执行董事兼任公司经理（法定代表人），任期三年；选举刘阳为公司监事，任期三年。2011年11月2日，辽宁中衡会计师事务所锦州分所出具辽中衡锦验字（2011）第1566号《验资报告》，报告载明：根据章程的规定，贵公司申请登记的注册资本为人民币200万元，全体股东于2011年11月2日之前一次缴足。经我们审验，截至2011年11月2日止，贵公司已收到全体股东的注册资本（实收资本），合计人民币贰佰万元，各股东以货币出资。在该《验资报告》附件1、注册资本实收明细表中载明，高崇出资120万元，占注册资本总额比例60%，刘阳出资80万元，占注册资本总额比例40%。同日，锦州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，公司名称为锦州渤海建设工程质量检测有限公司，法定代表人为高崇，注册资本和实收资本均为贰佰万元，公司类型为有限责任公司。2012年2月27日，锦州渤海建设工程质量检测有限公司召开股东会，会议决定修改公司章程，变更公司注册资本为300万元，高崇货币出资180万元，刘阳货币出资120万元。同日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具了辽华瑞验字（2012）24号《验资报告》，锦州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币叁佰万元。2012年4月16日，锦州渤海建设工程质量检测有限公司召开股东会，决定同意高崇股权180万元转让给自然人张帆，吸收张帆为公司新股东，同日，高崇与原告张帆签订《股权转让协议书》，高崇将所持有的锦州渤海建设工程质量检测有限公司股权180万元转让给张帆；同日，锦州渤海建设工程质量检测有限公司召开股东会，会议决定成立新的股东会，股东为张帆、刘阳，张帆出资180万元，占注册资本的60%，刘阳出资120万元，占注册资本的40%；免去高崇执行董事兼经理（法定代表人）职务，选举张帆为公司执行董事兼经理（法定代表人），修改公司章程。2012年4月18日，锦州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，法定代表人为张帆。2013年2月26日，锦州渤海建设工程质量检测有限公司召开股东会，会议决定变更注册资本为500万元，张帆增加出资120万元，占注册资本的60%，刘阳增加出资80万元，占注册资本的40%；变更公司经营范围，修改公司章程；同日，辽宁华瑞会计师事务所有限公司出具辽华瑞内验字（2013）18号《验资报告》；2013年2月27日，锦州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本为人民币伍佰万元。另查明，锦州渤海建设工程质量检测有限公司的登记成立的相关手续系被告马静代为办理，被告刘阳与被告马静系表姐妹关系。本院确认上述事实，有《验资报告》、《企业法人营业执照》、股东会会议记录、《锦州渤海建设工程质量检测有限公司章程》、工商登记档案等证据及庭审笔录载卷为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。本院认为，原告主张被告刘阳不是锦州渤海建设工程质量检测有限公司的真正股东、被告马静是实际出资人，被告刘阳及马静予以否认，依据工商管理部门的档案资料及锦州渤海建设工程质量检测有限公司章程的记载，被告刘阳系锦州渤海建设工程质量检测有限公司的股东，原告以现有证据不足以证明其与被告马静之间存在法律上的利害关系，故该项请求法律依据不足；关于原告要求确认被告马静的实际股份额度及股份份额的比例、马静的实际出资人身份违法、退回投入剩余款项、承担公司的运营亏损的诉讼请求，因现有证据不能证明其与被告马静之间存在法律上的利害关系，故原告的该项诉讼请求无事实依据和法律依据，本院亦不能予以支持；原告要求确认锦州渤海建设工程质量检测有限公司为只有原告一人是股东的有限公司的请求，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定，该项请求不属于人民法院受理民事诉讼的范围。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定如下：驳回原告张帆的起诉。案件受理费100元，退还原告张帆。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。审 判 长 张树森审 判 员 李 俐人民陪审员 张 淼二〇一四年十月十七日书 记 员 刘 菲附法律规定：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：1、原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；2、有明确的被告；3、有具体的诉讼请求和事实、理由；4、属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。 微信公众号“”