（2014）阿民一终字第197号

裁判日期: 2014-10-17

公开日期: 2014-11-24

案件名称

阿拉善左旗华远矿业有限责任公司与胡宏德合同纠纷二审民事判决书

法院

内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

阿拉善左旗华远矿业有限责任公司,胡宏德,阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司,阿拉善左旗企赢矿业有限公司

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

阿拉善盟中级人民法院民事判决书（2014）阿民一终字第197号上诉人（原审被告）阿拉善左旗华远矿业有限责任公司。法定代表人陈启华，该公司总经理。委托代理人刘艳茹，内蒙古北杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）胡宏德，男，1966年6月22日出生，汉族，个体工商户。委托代理人林志华，内蒙古鸿威律师事务所律师。原审被告阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司。法定代表人杨忠宝，该公司董事长。原审被告阿拉善左旗企赢矿业有限公司。法定代表人崔赢，该公司总经理。上诉人阿拉善左旗华远矿业有限责任公司因合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一乌初字第504号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人阿拉善左旗华远矿业有限责任公司（以下简称华远公司）的委托代理人刘艳茹，被上诉人胡宏德的委托代理人林志华均到庭参加了诉讼。原审被告阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司（以下简称焦煤公司）、阿拉善左旗企赢矿业有限公司（以下简称企赢公司）经传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2012年3月9日，原告与三被告签订了《协议书》。该协议书内容为：“甲方：胡宏德，乙方：阿拉善左旗华远矿业有限责任公司（以下简称：华远矿业），丙方：阿拉善左旗贺兰山焦煤有限公司（以下简称：焦煤公司），丁方：阿拉善左旗企赢矿业有限公司（以下简称：企赢矿业）。2011年6月3日，甲方就其在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用的补偿问题将焦煤公司、华远矿业起诉至阿拉善盟中级人民法院，诉前甲方申请阿拉善盟中级人民法院对华远公司在焦煤公司的价值1900万的股份进行冻结（在诉讼过程中保全额下降至1590万元），阿拉善盟中级人民法院于2011年6月21日以（2011）阿民保字第4号民事裁定书作出了对以上股份的冻结裁定。在甲、乙、丙三方诉讼过程中，华远矿业与浙江企赢能源化工有限公司于2011年11月30日签订《股权转让协议》，华远矿业拟将其持有的焦煤公司49%的股权转让给浙江企赢能源化工有限公司在阿拉善盟设立的子公司企赢矿业。现由于部份目标股权被冻结的原因，造成华远矿业持有49%的焦煤公司股权不能顺利过户给企赢矿业，进而影响了企赢矿业与太西煤集团在焦煤公司的合作。为推进企赢矿业与太西煤集团的合作，并确保一次性彻底解决甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用，同时推进华远矿业与企赢矿业股权顺利转让，确保华远矿业股权转让款到位后具备支付甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用的能力，经甲、乙、丙、丁四方友好协商一致达成协议：1、华远矿业以2008年12月25日，北京中金浩资产评估有限责任公司作出的《资产评估报告书》为前提，综合考虑甲方在蚕特拉矿区全部投资形成的资产价值，承诺：如甲方保证在该协议上签订后二个工作日申请撤诉，并协助法院完成甲方对华远矿业在焦煤公司中拥有的价值1590万元股份的解冻手续，则华远矿业同意支付给甲方在蚕特拉矿区投资所形成的全部资产价值及相关费用共计850万元（含税，需提供对应的建安发票和费用发票，《资产评估报告书》中流动资产94.03万元和设备28.20万元由甲方自行处置），以一次性解决甲方在蚕特拉矿区所有投资形成的资产价值。如甲方不能保证该协议签订后二个工作日申请撤诉并完成股权解冻申请手续，则该条款无效。2、华远矿业承诺：华远矿业将其持有的焦煤公司49%的股权顺利转让给企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准），且企赢矿业与焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后7天内向甲方支付300万元，余款550万元在甲方将850万元资产移交和开票至焦煤公司后的30天内支付完毕。3、为确保本协议的正常履行，在华远矿业股权转让过户于企赢矿业后，焦煤公司和企赢矿业愿为华远公司提供400万元和450万元的财产担保。其中：（1）、焦煤公司为华远矿业提供的担保资金来源于：华远矿业股权转让后其在焦煤公司的债权400万元；（2）、不足部分450万元由企赢矿业在焦煤公司拥有的股权提供担保。4、华远矿业股权顺利转让过户给企赢矿业后，且企赢矿业与焦煤公司的另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后，如华远矿业无力支付甲方的资产价值，由企赢矿业从应付给华远矿业的股权转让款中直接支付给甲方，具体支付金额与支付节点按本协议第2条约定。5、甲方撤诉后，因各种原因造成华远矿业股权不能顺利转让过户给企赢矿业，及企赢矿业与焦煤公司的另一股东太西煤集团不能商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后，如华远矿业无能力支付甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值，甲方的权利和权益由华远公司在焦煤公司拥有的债权和股权提供担保。6、如华远矿业按本协议完成向甲方支付850万元（含税）的协议义务，则甲方不得再以任何理由、任何形式就其在蚕特拉矿区投资向本协议的任何一方主张权利。7、本协议一式四份，各方各执一份，具有同等的法律效力。本合同自签字之日起生效。”该协议签订后，原告于2012年3月9日，向阿拉善盟中级人民法院申请撤诉，阿拉善盟中级人民法院于2012年3月13日，作出（2011）阿民一初字第8号准许原告撤诉的民事裁定书和（2011）阿民一初字第8-1号解除对被告华远矿业在被告焦煤公司中拥有的价值1900万元股份冻结的民事裁定书；2012年7月3日，原告向被告移交了全部矿区资产；被告华远公司与被告企赢之间同时也完成股权转让的变更登记；2012年11月14日和2012年11月15日，原告对移交资产向税务部门纳税发票3张；2012年11月19日，被告华远公司向原告支付50万元补偿费。剩余800万元经原告催要，被告华远公司以各种理由拒付。现原告诉请法院要求依法判令：1、被告华远公司按照《协议书》约定立即支付补偿费800万元，并按银行同期贷款利率标准支付逾期利息226.1875万元，共计：1026.1875万元；2、请求法院判令被告焦煤公司、被告企赢对被告华远公司的给付义务承担连带担保民事责任；3、本案诉讼费用全部由上列被告承担。原审法院认为，原告与三被告之间签订的《协议书》，是合同当事人的真实意思表示，属合法有效协议。本案争议的焦点问题在于被告华远公司按照《协议书》约定向原告支付补偿费800万元是否成就；从本案查明事实可确定，原告已完成《协议书》第一条的约定义务，即签订《协议书》后二个工作日向阿盟中院申请办理撤诉和解冻手续义务，向被告移交全部矿区资产义务，向税务部门纳税义务，并在被告华远公司与被告企赢之间完成股权转让的变更登记。已履行完全部合同义务且被告已付50万元；被告华远公司在《协议书》第二条内承诺：“华远矿业将其持有的焦煤公司49%的股权顺利转让给企赢矿业（以焦煤公司股权变更相关登记手续完成为准），且企赢矿业与焦煤公司另一股东太西煤集团商谈达成一致目标并形成相关股东会决议后7天内向甲方支付300万元，余款550万元在甲方将850万元资产移交和开票至焦煤公司后的30天内支付完毕”。原告已将850万元资产移交和开票至被告焦煤公司，被告焦煤公司以作挂账处理。因此，被告华远公司以给付原告850万元投资补偿款必须具备三个条件之一，即因企赢公司与太西煤集团公司的合作因客观原因并未达成一致目标，现仍在等待中，导致给付原告850万资产补偿费的条件不成就的理由不成立。被告华远公司应承担给付原告800万元补偿费的义务并构成违约应承担违约责任。被告焦煤公司和被告企赢矿业在《协议书》第三条中自愿为被告华远公司分别提供400万元和450万元的财产担保。因该担保责任不明确，故被告焦煤公司和被告企赢矿业应承担连带担保责任。据此，法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告华远公司在判决生效后十五日内清偿原告胡宏德800万元资产补偿费并承担违约利息63.22万元（计算方式为：欠款金额800万元，年基准贷款利率为6.15%计算，起止时间为2012年11月19日起至2014年3月3日止共469天）合计863.22万元。被告焦煤公司和被告企赢公司在约定的财产担保数额内承担连带担保责任。二、驳回原告胡宏德的其他诉讼请求。案件受理费41686元，由被告华远公司负担35063元，由原告胡宏德负担6623元。一审判决送达后，华远公司提起上诉。认为一审认定案件事实错误。华远公司支付胡宏德资产补偿款及利息863.22元没有事实根据，华远公司支付的事实条件不具备。华远公司与胡宏德签订的协议明确，支付投资款需要企赢公司与太西煤集团达成一致目标并形成股东会决议，但因客观原因企赢公司与太西煤集团未达成一致目标，故华远公司支付补偿费条件未成就。胡宏德向焦煤公司开出税票并移交财产与华远公司无关。华远公司支付50万元是应胡宏德要求支付的开票税款，并不是补偿费。请求依法撤销一审判决，并驳回胡宏德的诉讼请求。上诉费由胡宏德承担。本院二审查明的事实与一审的事实一致。本院认为，合同当事人依据法律和合同的规定所产生的权利依法受到法律保护。胡宏德与华远公司、焦煤公司、企赢公司签订的《协议书》，订约各当事人意思表示真实，内容由各方当事人确定，且不违反法律规定。华远公司应当按协议约定履行义务。订立合同的目的是通过债务人履行行为，使债权人订立合同所期望获得的利益，但订约目的必须以具体的交易而加以判断。各方订立协议书的主要目的是案件涉及部分股权被冻结，造成华远矿业持有的焦煤公司49%股权不能顺利过户给企赢公司，进而影响了企赢公司与太西煤集团在焦煤公司的合作。为推进企赢公司与太西煤集团的合作，并确保一次性彻底解决甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用，同时推进华远矿业与企赢公司股权顺利转让，确保华远矿业股权转让款到位后具备支付甲方在蚕特拉矿区投资形成的资产价值及费用的能力。胡宏德在《协议书》签订后二个工作日向法院申请撤诉并办理解除诉前保全的手续，履行了移交全部矿区资产的义务，向税务部门进行纳税，并完成华远公司与企赢公司之间股权转让的变更登记，使各方均得到了实现合同目的的满足。在此情况下，华远公司以等待企赢公司与太西煤集团公司的合作并未达成一致目标，根据协议给付胡宏德资产补偿费的条件不成就抗辩不予支付，但该协议内容与协议目的不一致。附条件应为协议内容之一部分，不能与协议的目的相矛盾。故对华远公司提出支付补偿费条件未成就的抗辩理由不予采纳。华远公司已支付胡宏德50万元，应继续履行支付资产补偿费的义务，并承担相应的违约责任。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费72225元，由上诉人阿拉善左旗华远矿业有限责任公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　杨双玫审　判　员　范海锋代理审判员　哈斯塔娜二〇一四年十月十七日书　记　员　孙　　静来源：百度“”