（2014）金义商初字第2821号

裁判日期: 2014-10-14

公开日期: 2015-01-05

案件名称

义乌市香港大酒店有限公司与义乌市聚义电子商务有限公司、丁健生合同纠纷一审民事判决书

法院

义乌市人民法院

所属地区

义乌市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

义乌市香港大酒店有限公司,义乌市聚义电子商务有限公司,丁健生

案由

合同纠纷

法律依据

全文

浙江省义乌市人民法院民 事 判 决 书（2014）金义商初字第2821号原告：义乌市香港大酒店有限公司。法定代表人：郭菊芳。委托代理人：蔡宗翰。被告：义乌市聚义电子商务有限公司。法定代表人：金旭升。被告：丁健生。委托代理人：孙德奎。原告义乌市香港大酒店有限公司诉被告义乌市聚义电子商务有限公司（以下简称聚义公司）、丁健生合同纠纷一案，本院于2014年7月25日立案受理后，依法由审判员金银花适用简易程序，于2014年10月10日公开开庭进行了审理。原告义乌市香港大酒店的委托代理人蔡宗翰及被告聚义公司的法定代表人金旭升、被告丁健生的委托代理人孙德奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告义乌市香港大酒店有限公司诉称：被告聚义公司在成立之初就租用原告第13、14楼房屋，以作为办公之用。承租期间，被告聚义公司将来宾的住宿、餐饮，公司股东、员工的餐饮等均安排在原告处，相关费用采签单形式，事后一段时间由被告聚义公司统一向原告进行支付。2012年7月23日，被告聚义公司经各股东之间股权转让后，被告丁健生成为公司的唯一股东，被告聚义公司成为实质上的一人有限责任公司。此外，被告丁健生在《股权转让协议》中明确承诺被告聚义公司的一切相关债权债务由其承担。2012年9月4日，被告丁健生将聚义公司搬离原告处。但是，被告聚义公司仍有房费、餐费等欠款109778.30元尚未支付给原告。此后，原告多次向两被告催讨，两被告一直未能偿还上述欠款。现要求被告义乌市聚义电子商务有限公司偿还尚欠的房费、餐费等各项费用共计109778.30元及利息12703.18元（按中国人民银行贷款年利率6.55%自2012年9月5日起暂计算至起诉之日2014年6月11日，此后仍按中国人民银行贷款年利率6.55%计算至实际履行之日），暂共计122481.48元；由被告丁健生承担连带清偿责任；由二被告承担本案全部诉讼费用。为证明其诉讼主张，原告向本院提供如下证据：1、单据385页及聚义公司八月份财务分析报告复印件（原件存于2014金义商初字第2467号案卷中）一份，证明被告聚义公司尚欠原告房费、餐费等各项费用共计109778.30元的事实，第二被告及其家人接手第一被告的所有资产。2、股权转让协议复印件（原件存于2014金义商初字第2518号案卷中）一份，证明2012年7月23日，被告聚义公司原股东吴红伟、郭菊芳、王建义、张加标、金旭升将各自股份权属转让予被告丁健生，被告丁健生成为义乌市聚义电子商务有限公司的唯一股东。被告丁健生在《股权转让协议》中明确承诺被告义乌市聚义电子商务有限公司的一切相关债权债务由其承担。3、（2013）金义商初字第562号民事判决书及生效证明复印件（原件存于2014金义商初字第2467号案卷中）各一份，证明（2014）金义商初字第562号判决书已经发生法律效力，2012年7月23日后，被告丁健生及其家人已经接手聚义公司，丁健生将聚义公司移至北苑。被告聚义公司辩称，原告所主张的事实属实的，我实际上已经不是聚义公司的法定代表人，因为被告丁健生拒不到工商部门进行变更登记，我已经按照协议履行了。我从2012年10月份开始就离开义乌不再做电子商务这块了，因为在协议中写明我们三年内不能做电子商务的。被告丁健生不按协议履行，但是却利用聚义公司的核心技术成立了另一家公司，被告丁健生的这一行为就是为了逃避债务。被告聚义公司未向本院提供任何证据。被告丁健生辩称：原告的陈述中第一被告与原告口头订立了不定期租赁合同是属实的，尚欠的费用第二被告均不知情，第二被告与原告均是第一被告的股东。第二被告不是承担相关费用的义务人。若原告认为本案的费用是债务，但是也没有产生相关债务的法律依据。要求驳回原告的诉讼请求。被告丁健生为证明其诉讼主张，向本院提供如下证据：1、财务报销审批管理制度（第三页）一份，证明原告提供的证据材料“单据、第一被告八月份财务分析报告”中列明的诸多“用餐”、“住宿”花钱人应依第一被告的相关财务制度去报销或求偿，并与第二被告无关。2、（2014）金义商初字第2457号民事判决书（第七页）、（2014）金义商初字第2818号民事判决书（第十页）及（2014）金义商初字第2820号民事判决书（第九页）各一份，证明第一被告至今仍是五个股东，金旭升为法人代表。第一被告并未变更为一人有限责任公司。第二被告不是如原告所称的是唯一股东。对上述证据，原、被告发表质证意见如下：对原告提供的证据，被告聚义公司均无异议。被告丁健生质证认为：对证据1单据的真实性无异议，不管消费主体是谁，与原告什么关系，都在在原告处产生的消费。合法性有异议，关联性请法庭根据案件事实予以认定。财务分析报告是一个内部协议，真实性、合法性均有异议，关联性请法庭根据案件事实予以认定，这是第一被告的董事长与财务杜撰的。对证据2是第一被告的内部协议，没有根据法律规定，依法办理登记变更，对外没有效力。关联性请法庭根据案件事实予以认定。对证据3原告称该判决书已经生效，但是我方已就该案向有关机关提出抗诉并申请再审。关于2012年7月23日接手的情况，第二被告已经向法院提起诉讼，要求第一被告具体履行。关于第一被告资金抽逃的情况，第二被告已向义乌市公安局报案。对被告丁健生提供的证据，原告质证认为：对证据1的真实性无异议，说明一点，该份证据载明，开支在3000元以下的由总经理李吉昇签字确认的，这些单据都是有效的。证明目的有异议，不能证明第二被告的证明对象，其中的单据均由相关人员签字审批，均是有效的。根据有关的诉请，第二被告应当对上述款项承担连带清偿责任。对证据2的真实性无异议，证明目的有异议，上述几份判决书均没有发生法律效力，依据法律，不能证明原告的证明目的，被告仍应承担举证责任。上述判决书所认定的事实与事实不相符。被告聚义公司质证认为：对证据1无异议。对证据2的真实性无异议，证明目的有异议。综合原、被告的质证意见，本院对上述证据认证如下：对原告提供的证据1的真实性予以确认，但该证据只能证明被告聚义公司拖欠原告房费、餐费等各项费用109778.3元的事实。对原告提供的证据2、3的真实性予以确认，对其所能证明的事实本院将综合考虑其他证据予以认定。对被告丁健生提供的证据1的真实性予以确认。对被告丁健生提供的证据2的真实性予以确认，但该判决书并未生效，故对其证明效力本院不予确认。综上，本院对本案事实认定如下：被告聚义公司曾租用原告处的房屋作办公之用，并将其来宾的住宿、餐饮及公司股东及员工的餐饮安排在原告处。截止2012年9月，被告聚义公司尚欠原告餐费及住宿费共计109778.30元，由被告聚义公司员工或其股东签字的单据为凭。嗣后，被告分文未付。另查明，2012年7月23日，被告丁健生及其他股东签订股份转让协议一份，约定了如下事项：一、原聚义公司董事一致同意将公司股份全部转让给丁健生；二、丁健生出价1000000元收购聚义公司；三、1000000元股份转让款由金旭升、石雪娟、王建义、郭菊芳、张加标五人按原股份比例分配，丁健生不参与分配。转让款项分配：金旭升394737元，石雪娟394737元，张加标131578元，王建义39474元，郭菊芳39474元。丁健生一个月之内（8月22日之前）分三次付清款项；四、支付方式……；五、原聚义公司于2012-7-24起移交丁健生管理，原加盟商合作关系归丁健生延续所有，一切相关债权债务由丁健生承担；原杭州聚义企业管理咨询有限公司与丁健生没有任何瓜葛；六、丁健生必须在8月30日之前将电子聚义公司搬出香港大酒店；七、保密条款……。2013年2月，张加标起诉本院要求被告丁健生支付转让款，本院于2013年5月2日作出（2013）金义商初字第562号民事判决，该民事判决书中认定，上述股份转让协议签订后，被告丁健生及家人即接手经营管理公司业务，但未办理股份变更工商登记；同年9月4日左右，被告丁健生将公司搬离义乌香港大酒店到北苑工业区。本院认为：被告聚义公司拖欠原告房费、餐费等共计109778.3元的事实清楚，证据充分，本院予以确认。被告聚义公司应当及时予以返还，双方未约定付款期限，原告要求被告支付逾期利息损失的可从起诉之日起按银行贷款利率计算。本案的争议焦点在于被告丁健生是否应对被告聚义公司的上述欠款承担连带清偿责任。原告主张被告丁健生系公司的唯一股东、聚义公司系一人有限责任公司，故应承担连带清偿责任。本院认为，首先，本案债务形成时间，聚义公司系由多股东共同投资的有些责任公司，而原告的法定代表人还以股东身份与被告丁健生签订协议，原告应当知晓公司股东存在多人；即使是在股份转让协议签订之后，公司各股东也未积极就工商登记变更股东身份，公司仍是五个股东并存的有限责任公司。其次，关于双方股份协议书中约定的一切债权债务由丁健生承担，本院认为，该约定系各股东系各股东的内部约定，规制的是各股东内部的权利义务关系，对外并不发生法律效力。而本案欠款系原告与被告聚义公司因消费而发生的合同关系，两者属于不同法律关系，故原告以该协议为由要求被告丁健生承担连带责任，依据不足，本院不予支持。综上，原告要求被告丁健生承担连带清偿责任，依据不足，本院不予支持。原告诉讼请求的合理部分，本院予以支持。被告辩称的合理部分，本院予以采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八的规定，判决如下：一、被告义乌市聚义电子商务有限公司于本判决生效后十日内支付原告义乌市香港大酒店有限公司房费、餐费等各项费用109778.3元并赔偿逾期利息损失（从2014年7月25日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付至实际履行之日止）。二、驳回原告义乌市香港大酒店有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1375元，由原告义乌市香港大酒店有限公司负担115元，由被告义乌市聚义电子商务有限公司负担1260元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（在递交上诉状同时预交上诉费2750元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市中级人民法院诉讼费预收户；汇入帐号：196999010400040900000106003，开户银行：中国农业银行金华市分行，或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳，按自动放弃上诉处理）。审 判 员　金银花二〇一四年十月十四日代书记员　胡小庆 来源：百度搜索“”