（2014）屯民二初字第00146号

裁判日期: 2014-10-14

公开日期: 2014-12-16

案件名称

陈瑜与洪灶成、黄山市诚誉工业泵制造有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

黄山市屯溪区人民法院

所属地区

黄山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈瑜,洪灶成,黄山市诚誉工业泵制造有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条，第二十条第一款，第三十五条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条

全文

安徽省黄山市屯溪区人民法院民事判决书（2014）屯民二初字第00146号原告：陈瑜，男，汉族，系黄山市诚誉工业泵制造有限公司股东，住安徽省黄山市屯溪区。委托代理人：汪磊，安徽地平律师事务所律师。被告：洪灶成，男，汉族，系黄山市诚誉工业泵制造有限公司股东，住安徽省黄山市屯溪区。委托代理人：汪周阳，安徽道同律师事务所律师。第三人：黄山市诚誉工业泵制造有限公司，住所地安徽省黄山市屯溪区。法定代表人：洪灶成，执行董事。委托代理人：汪周阳，安徽道同律师事务所律师。原告陈瑜诉被告洪灶成、第三人黄山市诚誉工业泵制造有限公司（以下简称诚誉工业泵公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年8月18日立案受理后，为查明事实追加黄山市诚誉工业泵制造有限公司为本案第三人参加诉讼。依法由审判员程巧云适用简易程序，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告陈瑜委托代理人汪磊，被告洪灶成委托代理人汪周阳，第三人诚誉工业泵公司委托代理人汪周阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。陈瑜诉称：诚誉工业泵公司注册资本100万元，陈瑜原系该公司的大股东，持有90%的股权，洪灶成欲从陈瑜处购买该公司70%的股权，但因资金不够，无法按注册资本的70%支付股权转让款。于是双方按公司现有财产进行了盘点清理并登记成册，打包估价50万元。2013年6月26日陈瑜与洪灶成签订股权转让协议，由洪灶成出资35万元购买陈瑜持有的诚誉工业泵公司70%的股权，同时约定2013年6月26日前的原材料、半成品等归陈瑜个人所有。后陈瑜与洪灶成协商，以5万元价格购买部分材料及产品，并于2013年12月11日出具了欠条5万元一张。陈瑜多次向洪灶成催要欠款，但洪灶成以各种理由推诿。为维护陈瑜的合法权益，特提起诉讼，要求判令：1、洪灶成支付欠款5万元，并从2013年12月11日起按中国人民银行同期贷款利率支付利息至判决给付之日止；2、洪灶成承担诉讼费。陈瑜为支持其诉称事实和主张，在举证期限内向本院提交下列证据：1、股权转让协议，证明双方就股权转让达成协议，并且在协议第六条中明确约定了哪些财产归陈瑜个人所有，且该协议是由法院生效判决文书所确认有效；2、资产登记表六张，证明当时转让股权时双方所确认的公司财产的范围；3、欠条，证明洪灶成欠陈瑜个人5万元，这份欠条是由洪灶成个人签字的，属于其个人行为，而不是公司行为。洪灶成在庭审中辩称及诚誉工业泵公司述称：双方在股权转让协议第六条约定，诚誉工业泵公司的财产归陈瑜个人所有，该约定违反法律的相关规定，约定无效。陈瑜将公司部分财产归其个人所有，并转让给洪灶成不属实，实际上当时双方所约定的这部分财产交给公司，由诚誉工业泵公司支付给陈瑜5万元，公司在支付以上款项前不得分红，故陈瑜要求洪灶成支付5万元没有事实根据；即使该约定有效，陈瑜的5万元也应该由诚誉工业泵公司支付，而不是洪灶成支付。公司没有支付陈瑜这5万元的原因是陈瑜没有将股权转让协议第六条约定的财产全部交给公司，只交了一部分，大概一半。在股权转让协议时双方约定由公司的营业收入中支付给陈瑜，在支付完之前公司不分红，但实际上因陈瑜与洪灶成签订股权转让协议后，一直未能办理公司变更登记，所以导致公司根本无法经营，也就没有了营业收入，无法支付该5万元。即使按股权转让协议第六条的约定，公司原有的债权债务是归陈瑜个人所有，但实际上这些债务陈瑜并没有按时归还，并且陈瑜还假借公司的名义将公司的财产用以偿还协议约定的归陈瑜个人的所有债务，所以公司没有支付以上5万元，责任应由陈瑜自己承担，陈瑜要求洪灶成支付5万元没有事实和法律根据，请求驳回陈瑜的诉讼请求。洪灶成、诚誉工业泵公司为支持其辩解意见，在举证期限内向本院提交诚誉工业泵公司章程一份，证明公司章程第三十四条约定，公司优先购买股东陈瑜的存货，股东不分红，同时也说明股权转让协议中约定归陈瑜个人的财产是由公司来购买，并且由公司来支付款项，在购买之前股东是不能够分红的。本院认证如下：洪灶成、诚誉工业泵公司对陈瑜提交的证据1真实性、合法性无异议，认为股权转让协议第六条约定，将公司的财产归陈瑜个人所有因违反公司法的规定而无效，从关联性来讲不能达到陈瑜的证明目的。本院认为，法人财产权是公司法的基本原则之一，而股权转让协议第六条约定公司财产、债权债务归个人所有因违反法律规定而无效，但不影响协议其他条款的效力，对证据1予以采信，对证明目的不予以采信。对证据2真实性、合法性无异议，但认为该证据所列财产与股权转让协议约定的财产无关，不能证明陈瑜已将协议第六条约定的财产交给公司。本院认为，股权转让双方可以在协议中约定公司的财产，但陈瑜无证据证明股权转让协议第六条约定的财产为其个人所有，对证据2予以采信。对证据3真实性无异议，合法性、关联性有异议，认为股权转让后洪灶成是公司大股东，且为公司的法定代表人，故由洪灶成个人代表公司出具的欠条。本院认为，洪灶成出具的欠条的依据因违反公司法效力性强制性规定而无效，陈瑜以此欠条来主张无法律依据，对证据3不予以采信。陈瑜对洪灶成、诚誉工业泵公司提交的证据有异议，认为章程签订时间、生效时间均无法确认，章程约定公司优先购买陈瑜的存货，无法证明是股权转让协议第六条中所约定的财产。本院认为，因洪灶成未提交证据原件，亦无法确定与股权转让有关，对洪灶成、诚誉工业泵公司提交的证据不予以采信。经审理查明：诚誉工业泵公司系经营螺杆泵产品、液压配套设备生产、销售的一家有限责任公司，注册资本100万元，由胡琳、陈瑜出资于2010年1月21日成立，其中胡琳出资10万元，陈瑜出资90万元，分别占公司10%、90%的股权。陈瑜与洪灶成于2013年6月26日签订股权转让协议，其中第一条至第三条约定，陈瑜将其持有公司部分股权转让给洪灶成，洪灶成同意受让公司70%的股权，并以35万元价格购买陈瑜持有的诚誉工业泵公司70%的股权；第六条约定，诚誉工业泵公司截止到2013年6月26日前的原材料、半成品、产成品、量具、工具、铸件模具、外购标准件，债权债务归陈瑜个人所有，已发货、已回款、未开票的（2013年12月30日前形成明细表并由股东确认）由陈瑜个人承担并处理。洪灶成基于股权转让协议第六条约定于2013年12月11日向陈瑜出具一张5万元的欠条，庭审中陈瑜对此予以认可。协议签订后洪灶成于2013年6月26日向陈瑜支付35万元的股权转让款。另查明：本院于2014年3月12日立案受理了洪灶成诉诚誉工业泵公司、陈瑜请求变更公司登记纠纷一案【（2014）屯民二初字第00051号】，案件审理中，经本院主持调解，洪灶成与诚誉工业泵公司、陈瑜达成协议，诚誉工业泵公司应于2014年4月4日前至工商行政管理部门办理股权变更登记手续，将记载于陈瑜所持有的诚誉工业泵公司70%的股权变更登记至洪灶成名下，陈瑜应予以配合。本院于2014年5月6日立案受理了洪灶成申请执行（2014）屯民二初字第00051号民事调解书一案，2014年5月23日诚誉工业泵公司工商登记信息中法定代表人由陈瑜变更为洪灶成，股东由胡琳、陈瑜变更为洪灶成、陈瑜，其中洪灶成持有70%的股权。本院于2014年2月28日立案受理了黄山市威格狮泵业有限公司诉诚誉工业泵公司买卖合同纠纷一案【（2014）屯民二初字第00042号】，陈瑜在庭审中确认洪灶成自2013年10月20日起参与诚誉工业泵公司的经营，并保管部分印章。本院认为：洪灶成在受让诚誉工业泵公司股权之前，应对准备接收之诚誉工业泵公司的经营状态及财务状况负有核实的义务，若无法核实，应该向股权出让方陈瑜提出审计、评估之请求，以使双方之间达成的股权转让价格更能体现诚誉工业泵公司财产状况，以使双方全面依法履行股权转让协议。但由于双方的不规范行为，致使双方对股权转让协议约定的内容和履行产生矛盾，以致不得不通过诉讼解决，双方当事人对此均负有责任。本案的争议焦点为诚誉工业泵公司的财产、债权债务在陈瑜股权转让时是否能归陈瑜个人所有。为确保交易时公司财产状况的真实性，防止账外交易事项的出现，保证股权定价合理，故双方在股权转让协议中可以约定了相关公司的财产、债权债务的内容。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款的规定，诚誉工业泵公司名下的财产及对外享有的债权均属诚誉工业泵公司所有，任何人不得非法侵占。陈瑜出让股权，获得了相应的股权转让款，丧失公司对应的股东资格；洪灶成付出相应的股权转让价款后取得公司股东地位，享有股东与公司之间的权利义务关系。股东的出资一旦投入公司，即成为公司的资产，非经法定程序，股东不得抽回出资，且不得滥用股东权利侵占和处分公司财产。公司的流动资产、固定资产、债权债务均属公司享有，应由公司依法行使占有、使用、收益和处分的权利，股东应按投资比例或章程的规定享有利润分配权和其他权利。股权转让是一种物权变动行为，不会影响公司注册资本的变化，不会影响公司使用的固定资产和流动资金；不会妨碍法人以其财产承担民事责任，法人财产权不会因为股权转让而发生改变。股权转让协议第六条“截止到2013年6月26日前的原材料、半成品、产成品、量具、工具、铸件模具、外购标准件，债权债务归陈瑜个人所有”的约定因违反《中华人民共和国公司法》的效力性强制性规定，损害了诚誉工业泵公司利益而无效。但股权转让协议的其他条款并未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效。双方均确定陈瑜诉请的5万元是洪灶成依据股权转让协议第六条的约定出具的，陈瑜亦无证据证明股权转让协议第六条所列财产系其个人所有，故陈瑜的诉请因违反法律规定，本院不予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第一款、第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告陈瑜的诉讼请求。案件受理费1050元，减半收取525元，由原告陈瑜负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省黄山市中级人民法院。审判员　程　巧　云二〇一四年十月十四日书记员　吴彬（代）附相关法条：《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。……第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。来源：百度“”