（2014）石高民二初字第00111号

裁判日期: 2014-10-13

公开日期: 2015-02-10

案件名称

赵宁与杨永惠、河北冀能科技电力自动化设备有限公司股东权益纠纷一审民事判决书

法院

石家庄高新技术产业开发区人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

赵宁,杨永惠,河北冀能科技电力自动化设备有限公司

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

石家庄高新技术产业开发区人民法院民事判决书（2014）石高民二初字第00111号原告赵宁。委托代理人程保军、宫浩波，河北正大祥实律师事务所律师。被告杨永惠。委托代理人吕剑英、边剑辉，河北世纪联合律师事务所律师。被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司，住所地石家庄高新区黄河大道119号。法定代表人杨永惠，该公司董事长。原告赵宁诉被告杨永惠、被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司股东权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告赵宁的委托代理人程保军、宫浩波、被告杨永惠的委托代理人吕剑英、边剑辉到庭参加诉讼。被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告赵宁诉称，河北拓普电气有限公司（下称拓普公司）在河北冀能科技电力自动化设备有限公司（下称冀能科技）持有57.62%的股权。在该股权中有23.048%是拓普公司代原告持有。2011年2月22日，原告与被告及屈文进三人签订《共同收购协议》，共同收购拓普公司在冀能科技的全部股权，其中屈文进占24.967%，被告占9.605%，原告的股权仍为23.048%，协议约定以被告名义代为收购谈判，实施收购，收购完成后原告的股权由被告代为持有，同时约定原告有权随时将被告代持有的股权转到自己名下，被告无条件配合股权变更，收购完成后，原告、被告和拓普公司于2011年3月23日签订了《股权转让补充协议》，确认原告的股权为23.05%。2014年3月，原告向被告提出将股权变更登记的请求，并按照《公司法》的规定征求了其他股东的意见，其他股东均明确表示放弃优先购买权。但被告却无视双方的协议约定，拒不配合原告办理股权登记事宜。请求法院判令：一、依法确认原告赵宁为被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东，持股比例为23.05%；二、被告杨永惠、被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司为原告办理股权变更手续。被告杨永惠辩称，第一，原告方的诉求不符合法律规定，我方作为被告不适格，其诉讼请求应当驳回；二、原告方无法证实其所持有的股份的原始来源，其对现有所持有的股权是否享有权力存在瑕疵。故我方认为原告方所诉的理由及请求无任何证据及法律依据，应当驳回。被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司未作答辩，未提交证据。经审理查明，2011年2月22日，屈文进、原告赵宁、被告杨永惠三人签订一份《共同收购协议》。该收购协议约定，三人共同组成收购方，由被告杨永惠作为受托方，以被告杨永惠的名义代表收购方收购河北拓普电气有限公司所持有的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司57.62%的股份。该协议约定，屈文进、原告赵宁、被告杨永惠分别出资6500000元、6000000元、2500000元，共计投资15000000元，并按43.33%、40%、16.67%的投资比例分配所收购的股份。收购成功后，屈文进、原告赵宁、被告杨永惠分别持有被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的24.967%、23.048%、9.605%的股份。该协议约定上述股权由被告杨永惠在工商登记代持并代收购方出具出资证明。屈文进、原告赵宁有权随时将受托方被告杨永惠代持的股份转到屈文进、原告赵宁自己或指定人员名义上，受托方被告杨永惠无条件积极配合股权变名。受托方被告杨永惠代表委托方在被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司行使股东权利时，所有的股东承诺、抵押、担保等决议必须提前征求委托方的意见，保证代表委托方的一致意见，行使股东的权利义务。该《共同收购协议》由屈文进、被告杨永惠二人亲自签名，并由原告赵宁的弟弟赵扬代其签名。后河北拓普电气有限公司将其所持有的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司57.62%的股份转让给被告杨永惠。被告杨永惠受让该股份后，成为被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东，持有该公司57.62%的股份。该股权变更后，被告杨永惠、保定吉达电力建设集团有限责任公司、赵扬、孟英坤为被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东，分别持有该公司57.62%、19.03%、19.83%、3.52%的股份。后原告赵宁要求被告杨永惠将其代持的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司23.048%股份登记在其名下，被告杨永惠、被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司均未予办理。2014年3月19日，被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司召开股东会。该次会议形成决议，该公司的股东保定吉达电力建设集团有限责任公司、赵扬、孟英坤均同意被告杨永惠将其代持的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司23.05%的股权转让给原告赵宁，原股东一致同意对该股权转让均放弃优先购买权。该股东会决议有保定吉达电力建设集团有限责任公司、赵扬、孟英坤签字或盖章，但无被告杨永惠的签名。2014年6月，被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东保定吉达电力建设集团有限责任公司、赵扬、孟英坤出具书面确认书，明确表示放弃对被告杨永惠将其代持的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司23.05%的股权转让给原告赵宁的优先购买权。在本案庭审中，赵扬本人、孟英坤本人、保定吉达电力建设集团有限责任公司的委托人高翔出庭证实均放弃对该代持股份转让的优先购买权。以上事实有《共同收购协议》、庭审笔录等证据在案证明。本院认为，原告赵宁、被告杨永惠及屈文进三方所签订的《共同收购协议》系当事人之间的真实意思表示，合法有效。根据该协议的约定，及被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东保定吉达电力建设集团有限责任公司、赵扬、孟英坤均认可被告杨永惠代原告赵宁持有被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司股份，故被告杨永惠代原告赵宁持有被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司股份的事实清楚。根据原告赵宁、被告杨永惠及屈文进三方所签订的《共同收购协议》的约定，原告赵宁有权随时将受托方被告杨永惠代持的股份转到自己或指定人员名义上。现原告赵宁依约主张自己的权利，要求确认股权为其所有，符合《共同收购协议》的约定，并无不当，本院予以支持。被告杨永惠应当为原告赵宁办理相应的股权变更登记手续。被告杨永惠应当为原告赵宁办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权，应当由被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司其他股东过半数表示同意。被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的2014年3月19日股东会决议显示该公司的股东除被告杨永惠外的其他股东均同意该股权变更，且均放弃优先购买权。在本案庭审中，被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东除被告杨永惠外的其他股东均表示了相同意见，故原告赵宁、被告杨永惠变更登记的条件已经成就，原告赵宁要求被告杨永惠履行相应股权变更登记的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。另被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司在其股东会作出同意股权变更的决议后，负有义务为原告赵宁与被告杨永惠之间的股权变更办理变更登记手续，故原告赵宁要求被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司办理股权变更登记的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。另该《共同收购协议》签订时，原告赵宁的弟弟赵扬代其姐姐在该协议上签字，事后原告赵宁对该协议亦予以认可。被告杨永惠及屈文进签订该协议时已明知该协议系由原告赵宁的弟弟赵扬代签，并未提出异议，故该协议已产生法律效力。被告杨永惠认为原告赵宁所持有的股权存在瑕疵，应当提供证据予以证明，但其未提交证据，故该项抗辩理由，证据不足，本院不予支持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、确认原告赵宁为被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司的股东，被告杨永惠所持有的被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司57.62%股份中的23.05%股份为原告赵宁所有；二、被告杨永惠、被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司于本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告赵宁的名下。本案案件受理费53800元，由被告杨永惠负担26900元，由被告河北冀能科技电力自动化设备有限公司负担26900元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于石家庄市中级人民法院。审　判　长　　孟正军代理审判员　　邢雪冰人民陪审判员赵静二〇一四年十月十三日书　记　员　　王晓越更多数据：搜索“”来源：