（2013）深中法商终字第2294号

裁判日期: 2014-01-09

公开日期: 2014-03-07

案件名称

深圳特罗克斯传感技术有限公司与深圳市潘尼实业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广东省深圳市中级人民法院

所属地区

广东省深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

深圳特罗克斯传感技术有限公司,深圳市潘尼实业有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2013）深中法商终字第2294号上诉人（原审被告）：深圳特罗克斯传感技术有限公司。住所地：深圳市南山区科技工业园**号厂房*层*座。组织机构代码：61890657-6。法定代表人：JOHNPIERCE-JONES，董事长。委托代理人：姜德源，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。委托代理人：胡跃慈，北京市君泽君（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：深圳市潘尼实业有限公司。住所地：深圳市南山区琼宇路南头科技工业园**号厂房*层*座。组织机构代码：73414287-6。法定代表人：潘某某，执行（常务）董事。委托代理人：扈林，广东王芬律师事务所律师。上诉人深圳特罗克斯传感技术有限公司（以下简称特罗克斯公司）因与被上诉人深圳市潘尼实业有限公司（以下简称潘尼公司）股东知情权纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2013）深南法民二初字第290号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：特罗克斯公司成立于1995年8月，注册资本220万元。特罗克斯公司2008年12月12日的补充章程第二条规定，股东变更为潘尼公司与T××××H×××××L×××××，其中潘尼公司出资55万元，出资比例为25%，T××××H×××××L×××××出资165万元，出资比例为75%，此项与深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单登记一致。《深圳特罗克斯传感技术有限公司成立合同》第十三章第三十七条第二款约定，任何一方或其代表均有权在正常工作时间内的任何时候，查阅合营公司的账册和其他财务记录，并复制所需的副本。潘尼公司提交了《通知》一份，载明：特罗克斯公司的法定代表人，特宣布关闭本办公室，直至将来通知等内容。用以证明特罗克斯公司关闭办公场所，去向不明。特罗克斯公司不认可该份证据的证明目的。潘尼公司提交了函件两份及快递收据两份，用以证明潘尼公司曾于2013年5月9日和2013年6月4日发函给特罗克斯公司，函件主要内容为：潘尼公司作为特罗克斯公司的股东，为了解特罗克斯公司的经营情况，要求查阅特罗克斯公司2011年8月至发函时的会计账簿。2013年5月9日函件，已由特罗克斯公司的员工张某某签收，2013年6月4日的函件被特罗克斯公司拒收。上述两份函件发出后，特罗克斯公司一直没有回复。特罗克斯公司认为，虽然特罗克斯公司员工张某某收到了其中一份函件，但张某某仅是特罗克斯公司的会计，不是法定代表人，无权处理此函件，也没有法律义务对此予以回应。另一份函件特罗克斯公司没有收到。潘尼公司还提供了上诉状、银行对账单、2013年6月3日科技园物业科苑东管理处出具的证明、张某某的工卡及身份证复印件、特罗克斯公司收到潘某某2011年8-11月住房公积金个人承担部分的收据等证据，用以证明张某某系特罗克斯公司的会计，保管着特罗克斯公司的公章等资料，负责处理公司事务。特罗克斯公司认可张某某系特罗克斯公司的会计，但认为上述证据与本案无关。潘尼公司一审诉讼请求为：判令特罗克斯公司提供2011年8月至2013年8月20日的会计账簿（包括总账、明细账、日账和其他辅助性账簿）供潘尼公司查阅。原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，结合潘尼公司与特罗克斯公司双方的诉辩意见，本案的争议焦点应为：一、潘尼公司有无向特罗克斯公司提出书面请求；二、潘尼公司查阅会计账簿有无正当目的。关于第一个争议焦点，潘尼公司提交了函件两份及快递收据两份，证明潘尼公司曾两次发函给特罗克斯公司，要求查阅特罗克斯公司2011年8月至发函时的会计账簿。其中2013年5月9日的函件，特罗克斯公司的员工张某某签收，2013年6月4日的函件特罗克斯公司拒收。上述两份函件发出后，特罗克斯公司一直没有回复。特罗克斯公司辩称张某某作为特罗克斯公司会计，没有法律义务对潘尼公司发出的函件予以回复。该院认为，即使张某某没有法律义务对函件做出回复，也不能否认潘尼公司曾向特罗克斯公司发出过要求查看会计账簿的函件的事实，且潘尼公司提起诉讼的行为应视为其已经向特罗克斯公司提出了书面请求，对特罗克斯公司该项答辩意见，该院不予采纳。关于第二个争议焦点，该院认为，根据上述公司法的规定和《深圳特罗克斯传感技术有限公司成立合同》的约定，潘尼公司作为特罗克斯公司两股东之一，为了解公司的经营状况，要求查阅公司会计账簿并无不当。特罗克斯公司主张潘尼公司有损害特罗克斯公司权益的行为，且未向特罗克斯公司阐明要求查阅公司账簿的合法、正当的理由，但特罗克斯公司并未举证证明。潘尼公司的请求合法有据，该院予以支持，对特罗克斯公司该项辩论意见，该院不予采纳。另外，特罗克斯公司辩称，在潘尼公司法定代表人潘某某与特罗克斯公司车辆确权纠纷一案中，潘尼公司认可特罗克斯公司提交了部分资料，经一审庭审查明，该部分资料并不包括特罗克斯公司的会计账簿，对特罗克斯公司该项辩论意见，该院不予采纳。特罗克斯公司提出的特罗克斯公司自2011年8月8日至今没有正常营业，特罗克斯公司的股东英国特罗克斯支付了日常开支及赔偿款，特罗克斯公司已经被法院确认解散等辩论意见，与本案无关，该院不予采纳。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。故潘尼公司请求查阅上述资料有法律依据，该院予以支持。综上，潘尼公司要求特罗克斯公司提供2011年8月至2013年8月20日的会计账簿供潘尼公司查阅，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的诉讼请求，合法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：特罗克斯公司应于判决生效之日起十日内将其2011年8月至2013年8月20日的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给潘尼公司查阅。一审案件受理费100元，由特罗克斯公司承担。上诉人特罗克斯公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回潘尼公司的诉讼请求。事实与理由如下：首先，自2011年8月8日，特罗克斯公司的股东之间即发生纠纷。矛盾发生后，特罗克斯公司的总经理（即潘尼公司法定代表人）通知特罗克斯公司员工暂停上班，之后员工也没有回公司继续上班。自此特罗克斯公司一直未正常营业，仅留有两名员工处理善后事宜，一名员工保管公司印章、办理公司证照年审等。2011年8月8日至今，特罗克斯公司与潘尼公司以及潘尼公司法定代表人之间进行了多次诉讼。特罗克斯公司办公地点一直没有人员办公，电话也无人接听。潘尼公司对特罗克斯公司的经营情况非常清楚。其次，特罗克斯公司有合理理由怀疑潘尼公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益。特罗克斯公司股东发生矛盾前，特罗克斯公司就已经将一部分厂房出租给案外人深圳市昊×有限公司使用。2011年8月8日后，深圳市昊×有限公司多次向特罗克斯公司反映其承租权受到潘尼公司的干涉。2013年初，特罗克斯公司与深圳市昊×有限公司租赁合同期满后，深圳市昊×有限公司不堪潘尼公司的干扰，不再与特罗克斯公司续租，导致特罗克斯公司厂房空置。此外，潘尼公司擅自将特罗克斯公司的办公场地出租给案外人深圳市智×电子有限公司，目前该案正在重审程序中。前述种种行为都直接侵害特罗克斯公司利益。2012年10月左右，经原审法院组织特罗克斯公司、潘尼公司、特罗克斯公司外方股东三方调解，原审法院作出（2011）深南法民二初字第1028号民事调解书，确认解散特罗克斯公司。在法院生效法律文书已经确定解散特罗克斯公司的情况下，特罗克斯公司的股东的权利义务，包括股东要求了解公司的经营状况、查阅公司会计账簿等，可以且应该通过清算程序解决。被上诉人潘尼公司辩称：一、特罗克斯公司解散后，公司的公章、帐簿一直由特罗克斯公司的法定代表人和财务人员张某某保管，特罗克斯公司的财务状况以及将厂房出租给案外人的经营情况，潘尼公司无法清楚了解。二、特罗克斯公司主张潘尼公司查阅帐簿有损其权益，没有合法的证据和正当理由。三、查阅会计帐簿是潘尼公司作为股东的基本权利，特罗克斯公司以公司解散为由，拒绝提供帐簿，于法无据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本院二审审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。本院认为：潘尼公司作为特罗克斯公司股东，可以要求查阅特罗克斯公司2011年8月至2013年8月20日的会计账簿。虽然特罗克斯公司上诉称潘尼公司查阅特罗克斯公司会计账簿具有不正当目的，但其并未提供证据证明，对其上诉理由本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费100元，由上诉人深圳特罗克斯传感技术有限公司负担。本判决为终审判决。审　判　长　康　春　景审　判　员　程　　　炜代理审判员　郭　　　平二〇一四年一月九日书　记　员　姚聃（兼）附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。来源：百度“”