（2014）达达民初字第307号
裁判日期: 2014-01-30
公开日期: 2014-06-05
案件名称
唐兵诉姚烈斌股权转让纠纷一审民事判决书
法院
达州市达川区人民法院
所属地区
达州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐兵,姚烈斌
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百一十四条第一款，第一百五十九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
四川省达州市达川区人民法院民 事 判 决 书（2014）达达民初字第307号原告唐兵，男，汉族，生于1975年4月10日，住达州市达川区。被告姚烈斌，男，汉族，生于1964年12月10日，住达州市达川区。原告唐兵诉姚烈斌股权转让纠纷一案，本院2013年12月30日立案受理后，于2014年1月24日依法由审判员郭达陈独任审判，公开开庭进行了审理。原告唐兵到庭参加了诉讼；被告姚烈斌经传票传唤，未到庭参加诉讼，故依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。原告唐兵诉称，2011年12月15日，原告唐兵和刘波与被告姚烈斌及彭修均达成了《股权转让协议》。约定：一、甲方（唐兵、刘波）自愿将大竹县A公司所有股权全部转让给乙方（姚列斌、彭修均）；二、股权转让款120万元。协议签订1日内乙方一次性支付30万元给唐兵，在办理完工商变更手续后25日内支付50万元给唐兵，下余40万元在合同签订后3个月内支付，否则支付违约金20万元；三、甲方负责办理工商变更登记手续和其它部门的变更手续，乙方协助甲方办理等约定。协议签订后，原告按约定全面履行了协议约定的义务，而被告至今尚欠原告40万元未支付。被告虽向原告出具了欠条，但后经原告多次催收无果，故请求判决被告支付股权转让款40万元，并按约定承担违约金20万元和承担案件受理费。原告唐兵为支持其主张，向本院提交了下列书证：1、大竹县A公司法定代表人登记后的工商资料1份；2、《股权转让协议》书1份；3、2013年4月2日，被告姚烈斌向原告唐兵出具40万元的欠条1份。原告唐兵书面申请证人刘波到庭作证，证人刘波并接受了庭审质询。被告姚烈斌不到庭应诉，应视其对原告唐兵所提交的证据的质证和对证人刘波质询的放弃，本院依法对原告所提交的证据和证人的证言予以确认并采信。经审理查明：唐兵和刘波两股东依法成立的大竹县A公司，后经与姚烈斌、彭修均协商一致，唐兵、刘波欲将该公司的全部股权转让之，双方于2011年12月15日签订了《股权转让协议》一份，约定，甲方（唐兵、刘波）自愿将大竹县A公司的全部股份（唐兵占60%，刘波占40%）转让给乙方（姚烈斌、彭修均），姚烈斌购买99%的投权，彭修均购1%股权。其股权转让款120万元，在协议签订的1日内乙方一次性支付30万元给唐兵；在办完工商变更手续后25日内再次向唐兵支付50万元，下余40万元在合同签订后三个月内支付，否则向其承担违约金20万元。甲方负责办理工商和其他部门的变更登记手续，乙方负责协助办理。若因甲方原因，在合同签订后1个月内未完善相关过户手续，应向乙方支付违约金20万元。乙方有权撤割公司设备变卖抵扣乙方损失和应承担的违约金。该协议还约定了其它事项。合同签订后的初期，双方按协议履行了义务，即唐兵按约定在相关部门办理并变更姚烈斌为该公司法定代表人的身份；姚烈斌先后共计向唐兵支付股权转让款80万元，后由于姚烈斌无力支付下余40万元的款项，姚烈斌于2013年4月2日向唐兵出具了40万元的欠条一张，后经唐兵多次催收，姚烈斌均以各种理由搪塞未付。另查明：刘波所转让的40%的股权，唐兵在收到姚烈斌所交的款额中已全部支付完刘波所享有的股本金。本院认为：唐兵和刘波将大竹县A公司的全部股权转让给姚烈斌和彭修均，并与之签订《股权转让协议》，其权利转让合同是其双方真实意思自治的体现，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。当事人应当按照合同约定履行自己的义务和享有的权利，唐兵按约定将原公司法定代表人变更登记为姚烈斌和将公司的财产交付给姚烈斌，其履行的义务已完毕，并无过错。而姚烈斌在接受该公司资产和担任该公司法定代表人后，未按约定期限向唐兵支付下余股权转让款40万元，具有过错责任。其行为已构成违约，按照合同约定，除支付40万元外，还应向唐兵支付违约金20万元。该约定符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”和第三款“当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”的规定，因此，唐兵所享有债权40万元，债务人姚烈斌应当支付。在审理中对于20万元违约金是否过高的问题，因姚烈斌不到庭应诉，对该请求已放弃抗辩，但唐兵亦有提出适度减少的意向。本院根据违约的过错责任，损失的大小和履约行为及承担能力等具体情况等因素考虑，根据公平原则，应适当减少并予以确定，姚烈斌应当向唐兵支付违约金15万元为宜。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百一十四条之规定，判决如下：由被告姚烈斌支付原告唐兵股权转让款人民币40万元，并向其支付违约金15万元。案件受理费9800元，由被告姚烈斌负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省达州市中级人民法院。审判员 郭达陈二〇一四年一月三十日书记员 唐述英 来源：