（2013）浦民二（商）初字第3288号

裁判日期: 2014-01-26

公开日期: 2014-06-24

案件名称

陈喜与上海引跑信息科技有限公司其他与公司有关的纠纷一审民事判决书

法院

上海市浦东新区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈喜,上海引跑信息科技有限公司

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

全文

上海市浦东新区人民法院民事判决书（2013）浦民二（商）初字第3288号原告陈喜。委托代理人严希勇，上海思济律师事务所律师。被告上海引跑信息科技有限公司。法定代表人杨��东。委托代理人陈敕赫，上海劳达律师事务所律师。原告陈喜诉被告上海引跑信息科技有限公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2013年10月30日受理后，依法适用简易程序，由审判员徐慧莉独任审判，于同年12月9日公开开庭进行审理。原告陈喜及其委托代理人严希勇、被告委托代理人陈敕赫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈喜诉称：被告于2011年5月12日向原告发聘任书，承诺每年支付原告13个月工资（13薪）、原始股票期权人民币5万元（在被告处工作满6个月即可全额获得）、交纳社会保险、发放年终奖等，故原告于2011年6月13日正式到被告处上班，并于报到当日签署了为期3年的劳动合同（2011年6月13日至2014年6月12日），岗位为软件工程师。2012年2月7日，被告与原告签订《股票期权合同》，确认原告的股权为5万股。2012年9月28日，被告以邮件形式确认原告的股票期权增至100万股，价值100万元。原、被告双方的劳动关系已于2013年9月17日解除，由于原告的工作时间为2年3个月，每6个月可获股票期权5万元，不足半年按半年计算，故原告应取得股票期权共计25万元。为此，原告请求法院判令被告支付原告25万元股票期权的相应价值即25万元。被告上海引跑信息科技有限公司辩称：对原告所述在被告处担任软件工程师、双方于2011年6月13日至2013年9月17日期间存在劳动关系的事实无异议。本案所涉期权奖励是附条件、不确定的。原、被告双方确实存在原告工作满6个月可以获得5万股股票期权的约定，但并未约定不满6个月按6个月计算。股票期权是指当满足相应条件后，被告向原告支付股票期权所对应的股权价值，但对于股票期权对应的股权价值如何计算并未明确约定，须待被告上市后根据具体情况制定相应的方案。至于满足相应的条件是指原告必须工作到被告上市前6个月，但被告目前并无上市的计划，故条件未满足。综上，不同意原告的诉讼请求。经审理查明：2011年6月13日，原、被告双方签订《劳动合同》，约定，合同期限为2011年6月13日至2014年6月12日；执行标准工时制，如需要原告加班，被告将按照公司有关规定视具体情况以股票期权、年终奖金等形式向原告支付加班费。上述合同签订后，原告在被告处工作，庭审中，原、被告双方均表示，双方的劳动关系已于2013年9月17日解除。2012年2月7日，原、被告双方还签订《股票期权合同》，约定，被告拟在公司实施股权激励机制，承诺给予原告一定数量的股票期权；原告自2011年6月13日开始为被告服务，是被告的正式编制员工，属于高级管理人员、核心技术人员或对被告创立和发展做出突出贡献的人员，被告承诺以公司的股票给予原告期权激励，至少不低于5万股，具体数量、授予时间、期权的行权方式、行权期、行权价格、行权窗口期等具体操作事宜将根据被告制定的《公司股票期权计划》及相关具体实施办法并经股东大会通过以后实施；被告承诺的股票期权授予的前提条件是，原告除符合上述授予资格外，至少应在本公司连续工作或为本公司提供服务达（此处为空白）年以上或至被告上市前6个月内，并同意按照被告未来制定的并经董事会或股东大会通过的公司章程及相关议事规则、实施办法以及《公司股票期权计划》和相关配套实施办法等规定执行；被告授予原告的股票数量将按照被告公司的《股票期权实施办法》及相关细则规定依据对原告的业绩考评结果和其对公司贡献的大小作相应增减；若原告严重违反公司规章制度、给公司造成实质性损害或因触犯刑法而被被告解雇，原告将自动丧失获��本协议下被告承诺的股票期权，被告不得无故通过解除原告的方式使原告丧失获得期权的权利，除非劳动合同有明确规定。此外，被告曾以电子邮件方式向原告发出聘任书，承诺原告在被告处工作满6个月即可获得5万原始股（股票期权）。2012年10月11日，被告向原告发出股票期权增额的电子邮件，该邮件的附件为“期权调整通知”及“期权票据”。其中，“期权调整通知”载明：考虑到公司估值的大幅上升以及总股份数的扩容，公司将在之前的员工期权配置基础上进行增配，增配时主要考量三方面因素即级别、年资、绩效，原告最新的期权数及价值参见“引跑科技期权支票”，期权行权及退出原则将另出详细管理办法进行界定。“期权票据”即“引跑科技股票期权专用票据”载明原告最新期权数为100万股，价值100万元整，行权及退出原则参照《引跑科技股票期权��理办法》。庭审中，原告表示，上述期权票据虽载明原告的期权数为100万股及对应的价值为100万元，但该100万股的行权须依据《引跑科技股票期权管理办法》，由于没有《引跑科技股票期权管理办法》，故原告仍按照之前的约定向法院主张权利。迄今为止，被告并未就股票期权制定具体的计划或出台相关的管理办法。认定以上事实的依据为：《劳动合同》；《股票期权合同》；电子邮件；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可予确认。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。本案中，原告系要求被告按承诺向原告兑现股票期权相应价值的诉讼。对于何谓股票期权，从原、被告双方签订的《股票期权合同》来看，系指被告对于满足一定条件的人员给予的股权激励。从被告的公司性质看，其并非股份有限公司，原告目前亦不具备被告的股东资格，而通过发行股票的方式确定股份是股份有限公司的权利和法律特征。从《股票期权合同》的内容来看，涉及到“股票期权授予的前提条件是，原告除符合授予资格外，至少应在本公司连续工作或为本公司提供服务达（此处为空白）年以上或至被告上市前6个月内，并同意按照被告未来制定的并经董事会或股东大会通过的公司章程及相关议事规则、实施办法以及《公司股票期权计划》和相关配套实施办法等规定执行”的相关约定。在此后被告出具给原告的期权票据中，亦载明行权须以《引跑科技股票期权管理办法》为依据。由此可见，被告成为股份有限公司并上市，是原告取得股票期权的前提，从法律的规定来看，这也是被告能够发行股票须满足的法定要件。但迄今为止，被告既无上市计划，未出台任何股票期权方案，亦未制定《引跑科技股票期权管理办法》。由此可见，被告虽作出过“原告在被告处工作满6个月即可获得5万股票期权”的承诺，但双方当事人对于股票期权如何发行、如何行权以及价值如何确定均无任何明确的约定。而以被告目前的公司性质，原告若取得被告的股权，只能通过受让股权或增资入股的方式。在原告无法直接取得被告股权的情况下，根据上述《股票期权合同》的约定以及被告的承诺，对于原告在被告处工作满一定年限所应获得的股权价值，并无法通过目前被告的公司价值来衡量。基于以上因素，原告现提起本案诉讼要求行使权利尚缺乏事实前提和法律依据，本院难以支持。综上，依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定第二条的规定，判决如下：驳回原告陈喜的诉讼请求。案件受理费5，050��，减半收取计2，525元，由原告陈喜负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员　　徐慧莉二〇一四年一月二十六日书记员　　沙芝瑜附：相关法律条文最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。来源：百度搜索“”