（2013）嘉南商初字第1176号
裁判日期: 2014-01-26
公开日期: 2014-06-03
案件名称
杨雄刚、肖素英与王宝祥股权转让纠纷一审民事判决书
法院
嘉兴市南湖区人民法院
所属地区
嘉兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨雄刚,肖素英,王宝祥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
浙江省嘉兴市南湖区人民法院民 事 判 决 书（2013）嘉南商初字第1176号原告：杨雄刚。原告：肖素英。两原告委托代理人：俞国楚，浙江南湖律师事务所律师。被告：王宝祥。委托代理人：谢秋杰，浙江品尚律师事务所律师。原告杨雄刚、肖素英因与被告王宝祥股权转让纠纷一案，向本院提起诉讼，本院于2013年10月31日受理后，依法由审判员叶利霞独任审理，并于2014年12月5日公开开庭审理了本案。原告委托代理人俞国楚、被告王宝祥及其委托代理人谢秋杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨雄刚、肖素英起诉称，两原告与被告原为嘉兴市宝雄箱包有限公司（以下简称宝雄公司）原始股东。2007年4月1日，两原告与被告达成退股协议一份。在该退股协议中，双方约定：两原告将其持有的股份全部转让给被告，被告同意按原始股的股值支付给两原告。双方同时约定，扣除两原告的公司借款59584.90元，被告应当支付两原告股份转让款199415元。上述股份转让款，待三年后即2010年4月1日起，每年由被告向两原告支付股份转让款5万元，直至股款支付完为止。但被告至今仅向两原告支付过5.5万元，余款一直未付。后虽经两原告多次催讨，但均未有结果。为此，原告特提起诉讼，请求判令被告向两原告支付股份转让款144415元。被告王宝祥答辩称，1、原告杨雄刚的身份信息与其在工商部门中作为股东登记的身份信息不一致，其并非宝雄公司的股东，主体不适格。退股协议中两退股人的签字笔迹出自同一人，与诉状中两原告的签字笔迹也不一致，退股协议上肖素英的签字并非出自其本人，只可能是杨雄刚所签，该笔迹与诉状中杨雄刚笔迹不一致，杨雄刚应另有其人，故本案中杨雄刚无权起诉。2、退股协议根本无法履行，是无效或可撤销的。工商登记中原告杨雄刚的身份系伪造，身份证号××根本无此人，杨雄刚的行为将导致工商登记无效或撤销，不存在的人不可能成为公司股东，就无权与被告签订协议，即使签订也是可撤销的。原告肖素英作为公司股东之一，与杨雄刚为夫妻关系，两人从公司登记开始就使用伪造的身份证骗取工商登记，并且事后在明知身份有假，很可能无法办理变更登记以及在公司经营困难的情况下，为免除自己的责任，将债务转嫁给被告，仍与被告签订退股协议，两人恶意串通，损害被告利益的意图明显，该协议应当认定无效。3、原告诉称事实与实际情况不符。首先，退股协议中没有股权转让的表述，不但价格未确定，是否属于股权转让都值得商榷。原告诉称被告支付过5.5万元所谓的转让款，实际为8万元，该款为公司的备用金，出借给股东杨雄刚、肖素英经营所用。该协议前后均表述为“退股”、“返还投资款”，并且明确提到了两股东的投资款为多少，而非股权转让，被告实际也未受让其股权，所谓投资款即为公司注册资金，如要退还投资款，只能进行减资。而注册资金为公司资产，非被告个人财产，因此退还投资款应当经过公司减资后，由公司退款给出资股东，与被告个人无关。综上，请求驳回原告诉讼请求。针对自己的主张，两原告向本院提供证据如下：1．退股协议，证明被告同意两原告退出宝雄公司股东的身份，并且约定了股权转让款的金额和支付时间、方式。2．宝雄公司的工商登记信息，证明该公司的原始股东是原、被告三个人。被告王宝祥对两原告提供的证据质证如下：退股协议中杨、肖两人的签字出自同一人，且与诉状中的签字也不同，起诉有可能不是原告的真实意思表示，协议中也没有约定转让股权，只说是返还投资款，被告的签字是真实的，但签字时没有仔细看内容，上面的内容有出入；对证据2真实性没有异议。针对自己的抗辩主张，被告王宝祥向本院提供证据如下：1.工商登记及股东身份信息，证明原告杨雄刚主体不适格，与在工商部门登记的情况不符合。2．付款凭证和银行转帐凭证，证明8万元不是股权转让款，是出借给两个股东使用的公司备用金。3．银行对帐单，证明2012年10月29日支票中的钱已经被领取了。两原告对被告提供的证据质证如下：对证据1原告杨雄刚的身份信息是一致的，姓名、地址都相同，身份证号码不同是曾更换过身份证，被告既然与原告合伙，最清楚原告是否为投资人，原告的身份并没有问题；对证据2中2.5万元的支票存根有异议，支票是领过，但因支票上没钱，已将支票退还给了被告，要求提供银行的证明，两原告退股后没有再在公司上班，不可能有备用金交给原告；对证据3没有异议，确实收到过该2.5万元，可从起诉金额中予以扣除。本院认证如下：两原告提供的证据，被告除杨雄刚的身份有异议外，对真实性没有异议，且与本案相关，本院予以认定。被告提供的证据，两原告对真实性也没有异议，且与本案相关，本院予以认定。本院经审理，认定的案件事实如下：宝雄公司于2006年3月成立，注册资本51.8万元，原告杨雄刚、肖素英与被告王宝祥为原始股东，投资额分别为15.54万元、10.36万元、25.9万元，投资比例分别为30%、20%、50%。王宝祥任执行董事兼总经理，杨雄刚为监事。其中杨雄刚在工商登记中登记的身份证号码为××。2007年4月1日，杨雄刚、肖素英与王宝祥签订《退股协议》一份，载明：兹有宝雄公司股东杨雄刚、肖素英因资金周转困难，于2007年4月1日向董事会提出退股申请，杨雄刚共投资15.54万元，肖素英共投资10.36万元，退股后由承接方王宝祥接收，退股后该公司所有债权、债务均由承接方王宝祥承担，与杨雄刚、肖素英再无任何关系。另外杨雄刚向公司借款59584.90元也不用再归还。待三年后，每年应向两位同志返回5万元作为返还投资款，199415元直到投资款还完为止，特此申请。原告杨雄刚、肖素英在退股人处签名，被告王宝祥在接收人处签名。2011年5月27日，杨雄刚从宝雄公司领取3万元支票；2011年11月26日，肖素英从宝雄公司领取2万元支票；2012年10月29日，杨雄刚从宝雄公司领取2.5万元支票。以上三份支票存根用途均注为“备用”。2013年10月，原告银行卡账户收到5000元。本院认为，本案为股权转让纠纷。本案主要争议焦点在于：一、两原告是否为适格诉讼主体；二、退股协议是否为无效或可撤销协议；三、双方签订退股协议的真实意思表示是股权转让还是退股减资；四、被告应支付的款项数额。关于争议焦点一，原告提供的工商登记材料显示杨雄刚、肖素英为宝雄公司股东，被告亦认可当初与杨雄刚、肖素英共同出资成立宝雄公司。杨雄刚在工商登记的身份证号码与现身份证号码不一致，在有关机构撤销其股东身份登记之前，并不影响其股东资格的成立。另，被告对本案起诉的原告杨雄刚是否为当初的共同投资人杨雄刚及肖素英在退股协议上的签字是否其本人真实意思表示有异议。庭后本院组织原、被告双方当面调解时，两原告确认本案起诉为其真实意思表示，被告对两人为当初的共同投资人亦没有异议。因此，被告关于杨雄刚无原告主体资格的辩解意见，缺乏事实依据，本院不予采纳。关于争议焦点二，被告认为退股协议无效或可撤销的理由为原告杨雄刚在公司登记中伪造身份证号码，两原告涉嫌恶意串通骗取工商登记，导致退股协议很可能无法履行，并损害被告的合法利益。一方面，原告现未有证据证明原告伪造身份恶意骗取工商登记；另一方面，两原告已履行对公司的出资义务，原告杨雄刚的身份证号码有出入并不当然意味着其退股将损害被告的利益，被告也没有证据证明杨雄刚身份证号码不一致即导致退股协议无法履行，故被告的该项辩解意见，亦缺乏相应的事实依据，本院不予采纳。关于争议焦点三，被告辩称该退股协议未约定“股权转让”，仅约定了“返还投资款”，实质不是股权转让，而是退股减资。本院认为，综合本案退股协议等证据看，双方的真实意思表示应为股权转让。首先，从协议主体看，协议双方为两原告与被告，均为公司股东，且一方为退出方，一方为接收方，符合股权转让的主体资格要件，如系公司回购股份而减资，则在签订协议时，应以公司为一方协议主体。第二，从内容看，该协议约定两原告的投资退股后由承接方王宝祥接收，退股后公司所有债权、债务由王宝祥承接，待三年后，分期向两原告返还投资款。协议中该返还投资款义务的主体表述虽有欠缺，但结合前后文语义及落款看，返还投资款的义务主体为被告王宝祥。如系公司回购股份而减资，则无需等三年后再返还原告投资款，返还主体也不应为王宝祥个人。被告又辩称该协议未约定价格，因而不是股权转让。从款项数额上看，该协议双方系以原始出资数额为依据进行转让，且两原告系转让全部股权，完全退出公司，故股权转让款表现出来的数额即为两人的投资款数额。这点与协议中被告应返还全部投资款的约定也是相符合的。第三，从协议签订后的履行情况看，协议签订后，两原告即不再参与公司经营，该公司由被告王宝祥实际控制和经营，在协议约定的三年后即2010年5月起，两原告陆续收到部分款项，虽然其中大部分款项为向宝雄公司领取的款项，且在宝雄公司的支票存根上备注为“备用金”，但一方面该备注为宝雄公司自己填写，另一方面在被告实际控制下的公司未经被告同意，两原告无法支取该些款项，被告抗辩该些款项为两原告向公司的借款，却未能提供相应的证据，难以说明该些款项为借款。现两原告认可该些款项为被告王宝祥支付的股权转让款，应更符合实际情况。从上述情况可以看出，协议签订后，被告部分履行了退股协议约定的付款义务。而若系公司回购股份而减资，则该协议签订之后，公司应实施相应的减资行为，但公司未对外发布过减资公告，也未至工商部门办理过减资手续，公司注册资本至今仍为51.8万元，不符合双方签订该协议意在减资的目的。因此被告认为该协议为公司回购股份的意见，本院也不予采纳。关于争议焦点四，从双方签订的退股协议看，双方系按照原始出资数额进行股权转让，其中扣除了原告杨雄刚向公司的借款5万元。严格来说，原告杨雄刚向公司的借款应由其向公司归还，股权转让款应由被告王宝祥个人支付，现全体股东通过退股协议将该借款从被告的股权转让款中予以扣除，两原告也认可被告以公司款项支付部分股权转让款，本院尊重既有事实，但由此可能产生的公司法上的责任和后果应由相应股东承担。根据协议约定，2010年4月1日起，被告每年需向两原告支付5万元，现被告未按约履行，原告有权要求被告支付剩余股权转让款。关于股权转让款数额，原告在庭后质证认可共收到被告8万元，故剩余股权转让款数额应为119415元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告王宝祥于本判决生效之日起七日内归还原告杨雄刚、肖素英股权转让款119415元；二、驳回原告杨雄刚、肖素英的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1594元，由两原告负担250元（已预缴），由被告王宝祥负担1344元，于判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审判员 叶利霞二〇一四年一月二十六日书记员 李丹妮 来自