（2013）郑民四终字第2243号
裁判日期: 2014-01-23
公开日期: 2014-02-20
案件名称
上诉人郑州鸿跃环保科技有限公司、河南蓝深环保科技有限公司与被上诉人吴正建合同纠纷二审判决书
法院
河南省郑州市中级人民法院
所属地区
河南省郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
郑州鸿跃环保科技有限公司,河南蓝深环保科技有限公司,吴正建
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河南省郑州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）郑民四终字第2243号上诉人（原审被告）郑州鸿跃环保科技有限公司。法定代表人常举，总经理。委托代理人张广杰，河南天昭律师事务所律师。上诉人（原审被告）河南蓝深环保科技有限公司。法定代表人常征，总经理。委托代理人张广杰，河南天昭律师事务所律师。被上诉人（原审原告）吴正建，男，1956年11月11日出生，汉族。委托代理人王玉旭，河南三融律师事务所律师。上诉人郑州鸿跃环保科技有限公司（以下简称鸿跃公司）、河南蓝深环保科技有限公司（以下简称蓝深公司）与被上诉人吴正建合同纠纷一案，均不服河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2013）开民初字第4060号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人鸿跃公司及其委托代理人张广杰，上诉人蓝深公司及其委托代理人张广杰，被上诉人吴正建的委托代理人王玉旭，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院经审理查明：2010年8月18日，吴正建（乙方）、蓝深公司（甲方）签订《项目合作协议书》一份，约定：甲、乙双方合力将乙方研制开发的大修渣无害化处理在在河南省内进行开展铝厂大修渣废物处理，以达到双方合作共赢获得相应的经济利益和社会效益；甲方使用乙方的大修渣处理专利支付相应的费用，甲方按每项工程支付给乙方金额90000元，支付方式是合同款项到帐后一次性予以支付；甲方独自享有在河南省内乙方关于大修渣处理发明专利的使用权，具有排他性。乙方不得以任何理由，任何方式授权第三方使用。如果甲方在河南省内按照此合作协议内容连续履行四次，此协议将自动转为独自享有乙方关于大修渣处理发明专利的使用权，具有排他性，并不受任何区域的限制。如果甲方不再从事这类业务时或乙方专利无效时，则本合同自动终止；乙方应承担甲方使用专利过程中遇到所有技术问题的义务；甲方使用乙方的大修渣无害化处理发明专利所签订的每项工程都应告知乙方，并按照本协议约定的费用付给乙方，若甲方在不告知乙方的情况下进行了大修渣无害化处理工程，甲方应按每项工程1000000元赔偿给乙方，乙方在没有经甲方同意的情况下，将此技术授权给第二方使用，乙方应按每项工程1000000元赔偿给甲方。该《项目合作协议书》签订之后，蓝深公司使用大修渣无害化处理发明专利处理了河南万基铝业股份有限公司大渣化工程等数项工程。2012年7月16日，吴正建、鸿跃公司、蓝深公司签订《关于大修渣无害化处理的补充协议书》一份，约定：蓝深公司与吴正建就大修渣无害化处理项目在2010年8月18日签订的项目合作协议书，由于甲方公司名称变更，经双方友好协商，签订此补充协议书；甲方公司名称变更为鸿跃公司；其他条款仍按原协议执行；本补充协议与原协议具有同等法律效力。该《关于大修渣无害化处理的补充协议书》签订之后，鸿跃公司遂使用大修渣无害化处理发明专利处理了河南永登铝业有限公司、郑州发祥铝业有限公司、河南省浙川县铝业集团有限公司大修渣工程等数项工程。后吴正建发现鸿跃公司并非由蓝深公司变更而来，遂引起本案纠纷。另查明：截止2013年6月25日，蓝深公司工商查询企业状态为在业。原审法院认为：本案吴正建与鸿跃公司、蓝深公司争议的焦点为对于《关于大修渣无害化处理的补充协议书》中“甲方公司名称变更”的理解。吴正建解释为应为工商登记中名称的变更，鸿跃公司、蓝深公司解释为应为《项目合作协议书》中合同主体的变更。一审法院认为，从文义解释的角度去理解，吴正建的理解更具有合理性，《关于大修渣无害化处理的补充协议书》中“甲方公司名称变更”应为工商登记名称的变更。该《关于大修渣无害化处理的补充协议书》签订之后，在履行的过程中，吴正建发现鸿跃公司并非由蓝深公司变更而来，鸿跃公司与蓝深公司属于两个独立的法人，故吴正建属于在存在重大误解的情形之下，与鸿跃公司、蓝深公司签订的《关于大修渣无害化处理的补充协议书》。根据法律规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。现吴正建请求撤销吴正建与鸿跃公司、蓝深公司签订的《关于大修渣无害化处理的补充协议书》，合法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第（一）项之规定，判决：撤销吴正建与鸿跃公司、蓝深公司于二O一二年七月十六日签订的《关于大修渣无害化处理的补充协议书》。案件受理费100元，减半收取50元，由鸿跃公司、蓝深公司共同负担。鸿跃公司、蓝深公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：补充协议中甲方名称变更属于合同权利义务履行主体的变更而非工商登记中名称的变更。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第71条规定：行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。鸿跃公司在补充协议签订后，每次使用吴正建的专利权，均依约向其支付了合同对价。合同履行主体的变更并未给吴正建造成任何损失，所以一审认定为重大误解，而适用合同法撤销合同的规定，显属适用法律错误。请求二审撤销原判，驳回吴正建的诉讼请求。吴正建答辩称：一审认定事实正确，适用合同法第54条基于欺诈而撤销合同的判决正确，应予维持原判。本院经审理查明的事实除与原审认定一致外。另查明，鸿跃公司于2009年10月11日成立，蓝深公司于2010年6月24日成立。吴正建分别于2010年12月12日、2011年7月16日、2012年1月4日、2012年7月16日收到蓝深公司四笔专利使用费。于2013年1月25日收到鸿跃公司两笔专利使用费。有工商注册登记材料、收到专利使用费的收条等证据在卷证明，本院应予认定。本院认为：吴正建与鸿跃公司、蓝深公司三方签订的《关于大修渣无害化处理的补充协议》明确约定将《项目合作协议》中甲方名称由蓝深公司变更为鸿跃公司，其他条款按照原协议执行。且鸿跃公司成立在先，所以该补充协议中甲方名称变更属于合同权利义务主体的变更而非工商登记中名称的变更。该补充协议签订后，吴正建的合同权利未受影响，鸿跃公司每次使用其专利权，均依约向其支付了合同对价，吴正建从鸿跃公司获取专利使用费，并出具收条，所以吴正建对合同履行主体由蓝深公司变更为鸿跃公司，是明知的，同时也是认可的，不存在欺诈及重大误解情形。综上，鸿跃公司、蓝深公司的上诉理由及请求成立，本院予以支持。原审判决认定事实有误，导致适用法律不当，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销河南省郑州高新技术产业开发区人民法院（2013）开民初字第4060号民事判决；二、驳回吴正建的诉讼请求。一审案件受理费100元，减半收取为50元，二审案件受理费200元，由吴正建负担。本判决为终审判决。审判长 陈贵斌审判员 崔航微审判员 陈 赞二〇一四年一月二十三日书记员 马 静 更多数据：