（2013）塔民二终字第192号
裁判日期: 2014-01-22
公开日期: 2014-03-03
案件名称
吴洪财与周秀萍股权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吴洪财,周秀萍
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院民 事 判 决 书（2013）塔民二终字第192号上诉人（原审原告）：吴洪财，男，汉族，1957年10月16日出生，系乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司法定代表人，住奎屯市赛美大厦B座1274号，电话：1337271****。委托代理人：陈平，新疆西部朝阳律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：周秀萍，女，汉族，1973年1月2日出生，系乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司股东，暂住乌苏市公安局家属院4号楼3单元402室，电话：1899965****。委托代理人：杨冬明，新疆国法律师事务所律师。上诉人吴洪财因与被上诉人周秀萍股权转让纠纷一案，不服乌苏市人民法院（2013）乌民二初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月13日立案受理后，依法组成合议庭于2014年1月3日公开开庭进行了审理，上诉人吴洪财及其代理人陈平，被上诉人周秀萍及其代理人杨冬明到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原审认定，乌鲁木齐ＸＸ伟验纺织有限公司与被告周秀萍设立了乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司，伟验公司占70%股权，被告周秀萍占30%股权。2008年9月6日，原告吴洪财与被告周秀萍达成股权转让协议，约定：由吴洪财代周秀萍在2008年11月30日前还“厦门市宏粮工贸有限公司”的欠款1050000元，周秀萍将其在ＸＸ棉业公司1050000元股份转让给吴洪财，同时周秀萍不得再分该部分股份在2008年的利润；到2009年3月30日，由周秀萍偿还“厦门市宏粮工贸有限公司”的欠款1000000元，由吴洪财作担保，如该款周秀萍到时无法偿还，公司决定将周秀萍剩余股份1000000元转让给吴洪财，并承担100000元的违约金。此后，ＸＸ棉业公司向厦门市宏粮工贸有限公司汇款2064416元，而不是原告吴洪财；另，原告吴洪财又按照被告周秀萍的委托代被告周秀萍偿还欠款736896元。后，原告吴洪财诉至法院，要求确认原、被告双方于2008年9月6日签订的《股权转让协议》合法有效，判令被告周秀萍依法履行股权转让变更登记的义务。原审认为，原告与被告达成的股权转让协议为附条件的协议，该协议所附条件是原告吴洪财代被告周秀萍向厦门市宏粮工贸有限公司履行付款义务，但本案中原告提供的证据反映不出原告吴洪财代被告周秀萍履行了付款义务，履行付款义务的是ＸＸ棉业公司，据此可以认定原告吴洪财未履行股权转让协议中所附义务，故该协议中的权利其不应当享有。遂判决：驳回原告吴洪财的诉讼请求。上诉人吴洪财上诉称，上诉人与被上诉人签订的股权转让协议真实有效，符合法律规定的转让条件；上诉人依约履行了代被上诉人还款的义务，被上诉人应当履行股权变更义务。请求二审撤销原判，依法予以改判。被上诉人周秀萍答辩称，涉案股权转让协议不符合法律规定，协议无效；上诉人吴洪财未按该协议履行偿还欠款义务；（2011）乌民二初字268号调解书确认了涉案股权转让协议无效。请求二审驳回上诉，维持原判。二审查明的事实与原审查明的事实一致的以外，另，上诉人吴洪财系乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司的法定代表人，上诉人吴洪财在二审期间提供乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司出具的证明证实：因乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司借吴洪财六百万元整，故乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司与吴洪财之间存在债权债务关系，乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司通过其账户向厦门市宏粮工贸有限公司偿还了股权转让协议中约定的欠款205万元后，不再向吴洪财归还该六百万元借款当中的205万元，即乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司付款行为代表吴洪财的还款行为。（2011）乌民二初字第268号民事调解书仅确认周秀萍在乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司占30%的股权。本案的争议焦点为：涉案股权转让协议的效力。本院认为，上诉人吴洪财与被上诉人周秀萍于2008年9月6日签订的股权转让协议，系双方当事人的真实意思表示，并经乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司的股东之一伟验公司的同意，且双方在庭审中对协议的真实性也不持异议，从乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司出具的证明来看，因上诉人吴洪财与乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司之间存在债权债务关系，故上诉人吴洪财通过该公司履行了归还厦门市宏粮工贸有限公司欠款的义务，双方在股权转让协议中所附的还款条件成就，故涉案股权转让协议为有效协议，双方均应按照协议约定履行各自的权利义务。上诉人吴洪财代被上诉人周秀萍归还了协议中约定的欠款，被上诉人周秀萍应当履行协助上诉人吴洪财办理股权转让变更登记义务。上诉人吴洪财的上诉理由成立，本院予以支持。被上诉人周秀萍抗辩称涉案合同无效的抗辩理由不成立，本院不予采纳；被上诉人周秀萍在二审庭审期间抗辩称其自行归还了协议中的欠款，但未提供证据，故对此抗辩理由不予采纳；（2011）乌民二初字第268号民事调解书仅是确认周秀萍在乌苏市ＸＸ棉业有限责任公司占30%的股权，该调解书并未确认双方之间股权转让协议的效力，该调解书内容并不影响本案的审理，故被上诉人周秀萍称生效调解书确认了涉案股权转让协议无效的抗辩理由不成立，本院不予采纳。原审认定上诉人吴洪财未履行股权转让协议中的付款条件属于认定基本事实不清，对此二审查清后予以纠正，故依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、撤销乌苏市人民法院（2013）乌民二初字第253号民事判决；二、确认上诉人吴洪财与被上诉人周秀萍于2008年9月6日签订的股权转让协议有效。三、被上诉人周秀萍于本判决生效后十日内协助上诉人吴洪财办理股权转让变更登记手续。一审案件受理费减半收取25元，投递费89元；二审案件受理费50元，投递费100元，合计239元，由被上诉人周秀萍负担。本判决为终审判决。审判长 明 丽审判员 刘 琳审判员 努斯拉提二〇一四年一月二十二日书记员 张 玲 更多数据：