（2013）吴开商初字第0126号
裁判日期: 2014-01-22
公开日期: 2015-05-25
案件名称
祁宁江与苏州市超运通讯科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书（2）
法院
苏州市吴中区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
祁宁江,苏州市超运通讯科技有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款
全文
苏州市吴中区人民法院民 事 判 决 书（2013）吴开商初字第0126号原告祁宁江。委托代理人张炳东，江苏名古城律师事务所律师。委托代理人丁俊文，江苏名古城律师事务所律师。被告苏州市超运通讯科技有限公司，住所地苏州吴中经济开发区吴中大道1368号吴中科技创业园A楼。法定代表人孙宝康，执行董事。委托代理人冯炳奎。原告祁宁江与被告苏州市超运通讯科技有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2013年5月31日立案受理。依法由代理审判员王长栋适用简易程序公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人张炳东、丁俊文，被告法定代表人孙宝康及委托代理人冯炳奎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告祁宁江诉称，其系被告股东，持有公司49%的股份。自公司于2008年年底重组以来，被告的业务往来、财务管理等一直被股东曹群力操控，其无从了解被告的真实经营和财务状况。其多次向被告提出要求查阅、复制财务账簿、会计凭证并对公司财务状况进行审计的要求，被告或不予理睬或直接拒绝。综上，请求判令被告提供自2009年1月1日至今的财务账簿（报告）、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）、发票登记、发票存根、银行贷款手续等供其查阅、复制，并对被告2009年1月1日至今的财务账簿和会计凭证进行审计。审理中，原告变更诉讼请求，要求判令被告提供自2009年1月1日起至今的财务会计报告供其及其委托的专业人员查阅、复制，提供自2009年1月1日起至今的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告查阅，并对被告2009年1月1日至今的财务状况进行审计。被告苏州市超运通讯科技有限公司辩称，其从未拒绝过原告行使知情权的请求，原告自2009年1月1日至今一直在行使股东知情权，被告现在仍愿意配合原告查阅、复制公司相关财务资料，并不存在原告所称的股东知情权受侵害的情况。关于原告提出的审计要求，被告曾专门召开了会议进行研究，并且已经进行了公司财务状况的审计。经审理查明，被告超运公司注册资本为500万元。2008年11月24日，超运公司原股东邱碧鸾、杨英分别与原告签订股权转让协议，将其名下的215万元、30万元股权转给原告祁宁江。2009年1月8日，被告超运公司进行了工商登记变更，原告成为超运公司股东，持有公司49%的股权。2012年6月21日，原告向被告发函，要求查阅、复制公司自2009年1月1日起的财务报告、会计账簿（包括会计凭证和原始凭证）等，并对公司自2009年1月1日起的财务状况进行审计。被告在收到请求函后，于2012年7月18日回函原告，通知其参加于2012年7月26日召开的股东大会，讨论对公司财务状况进行全面审计的具体事项。2012年7月26日，原告参加了股东大会。上述事实有原告提供的公司章程、请求函、股权转让协议、工商变更登记资料，被告提供的股东大会通知、股东大会签到表、财务报表数据资料以及当事人陈述等证据予以证实。审理中，被告称，其积极配合原告行使股东知情权，2009年3月至2012年3月期间公司每月的财务报表数据资料原告均进行了查阅。为此，被告提供了有原告签名的财务报表数据资料，并称自2012年3月后，原告未到公司上班，故之后的财务报表资料原告未查阅。但被告表示，其愿意按照公司法的规定提供财务会计报告、财务账簿等供原告查阅、复制。因被告在庭审中同意配合原告行使股东知情权，故本院通知原告于指定时间至被告处查阅、复制相关财务资料，并要求被告准备好相应资料供原告查阅、复制。在本院指定查阅时间前，被告向本院提交书面意见，拒绝配合原告行使股东知情权，理由为：第一、原告未履行出资义务，根据法律规定，未出资的股东其知情权应受到限制；第二、原告作为公司总经理在每月均可查阅公司财务资料，但自2012年4月起其擅自脱岗，自动放弃了股东知情权；第三、原告至今未说明查阅财务会计报告等资料的目的，被告有理由认为原告行使股东知情权具有不正当目的。本院认为，股东有权查阅、复制公司，股东可以要求查阅公司会计账簿及相关原始凭证。股东要求查阅会计账簿的，须向公司提出书面请求，并说明目的，在公司拒绝后方可向法院提起诉讼。2012年6月21日，原告向被告发函，要求被告提供公司、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供其查阅和复制。审理中，被告先表示愿意配合原告行使股东知情权，后又明确表示拒绝。对于被告拒绝原告行使股东知情权的理由，本院认为：第一、根据原告提供的证据，其系以股权转让的形式取得股东资格，并经工商登记为公司股东，持有公司49%的股份。对此，被告亦予以确认。故，对被告提出的原告未实际出资而不享有股东知情权的抗辩，本院不予采纳。第二、股东知情权系股东固有的权利。原告放弃其在被告处担任职务的行为并不妨碍其股东知情权的继续行使。第三、原告以无法了解公司经营状况为由，要求查阅公司相关财务资料，被告称原告该请求有不正当目的，可能损害公司合法利益，但未能提供相应证据，故本院对被告该意见亦不予采纳。综上，原告要求查阅、复制被告自2009年1月1日起至2012年6月21日止的财务会计报告，查阅自2009年1月1日起至2012年6月21日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），被告拒绝提供查阅、复制无合法依据，故本院对原告该诉讼请求予以支持。因原告对被告提供的财务会计报告可进行查阅、复制，故其请求判令由其委托的专业人员对财务会计报告进行查阅、复制并无必要，本院对其该项诉讼请求不予支持。原告要求查阅、复制2012年6月22日至今的财务会计报告、会计账簿（包括记账凭证和原始凭证），因其未书面提出申请，对此，本院不予支持。原告另要求对被告财务状况进行审计，该项诉讼请求不属于股东知情权范围，本案不予理涉。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、被告苏州市超运通讯科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告祁宁江提供自2009年1月1日起至2012年6月21日止的财务会计报告供原告查阅、复制；提供自2009年1月1日起至2012年6月21日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）供原告查阅。二、驳回原告祁宁江的其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，由被告苏州市超运通讯科技有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审 判 长 金美珍代理审判员 王长栋人民陪审员 吕洁波二〇一四年一月二十二日书 记 员 吴彬峰 关注微信公众号“”