（2014）綦法民初字第00141号
裁判日期: 2014-01-22
公开日期: 2014-03-18
案件名称
何贵明与贺应平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
重庆市綦江区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
何贵明,贺应平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第七条，第四十四条第一款，第五十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）：第十四条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
重庆市綦江区人民法院民 事 判 决 书（2014）綦法民初字第00141号原告何贵明，男，1965年11月9日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。委托代理人喻祯洪、卢福华，重庆言实律师事务所律师（特别授权）。被告贺应平，男，1963年7月30日出生，汉族，住重庆市綦江区。原告何贵明诉被告贺应平股权转让纠纷一案，本院于2013年12月24日受理后，依法由审判员张元明独任审判，适用简易程序于2014年1月7日第一次公开开庭进行了审理，原告之委托代理人喻祯洪到庭参加诉讼，1月22日进行第二次公开开庭审理，原告之委托代理人喻祯洪、卢福华到庭参加诉讼，被告贺应平经本院两次合法传唤，逾期未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告何贵明诉称，被告系重庆科瑞渝綦药业有限责任公司（现更名为重庆科瑞弘发医药有限责任公司）的股东。2011年9月30日，被告将持有的重庆科瑞渝綦药业有限责任公司0.640196%的股权以39180元转让给原告，协议签订后，双方到公司办理了股东名册变更登记，公司向原告出具了出资证明书。2012年4月重庆科瑞弘发医药有限公司的41名股东知道原告购买了包括被告在内的八名股东的股权后，于2012年6月9日向公司反映，要求公司撤销原告购买被告在内的八名股东的股权转让行为，公司于同月25日答复异议股东找原告协商，也可以按渝綦药业（2011）9号文件精神办理，同年8月28日，持异议股东向法院提起解散公司诉讼时在诉状中亦提到原告购买被告之股权一事，但只有沈小平一名股东对原告购买的徐翠的股权提起诉讼，主张了优先购买权，因其他股东未在法律规定的期间内主张优先购买权，撤销原、被告签订的股权转让协议，故诉至法院要求判令原、被告于2011年9月30日签订的股权转让协议合法有效。被告贺应平未作答辩。经审理查明，被告贺应平系重庆科瑞渝綦药业有限责任公司的股东，2011年6月7日，该公司出台渝綦药业（2011）9号文件即股东股权转让办法规定：“公司各位股东：根据《中华人民共和国公司法》和《重庆科瑞渝綦药业有限公司（章程）的规定》，经公司股东代表大会决议，现将公司股东股权转让作出如下办法：一、凡持有本公司股金的股东可以转让全部出资。二、股东股金转让按如下方法进行：1、股东股金原则上在公司股东之间相互转让。2、股东股金受让人原则上控制在2-7人之间或符合《公司法》的要求。三、股东之间股金转让自行协商的，应到本公司办理股权转让手续，更改股东名册，换发出资证明书，并向工商机关申请相关变更登记。四、股东之间股金转让在变更登记后，不得抽回。五、股权转移完成后，即成为本公司的股东，享有相应的股东权利并承担义务。六、本办法自行文之日起施行”。2011年10月26日，重庆市綦江县工商行政管理局准予重庆科瑞渝綦药业有限责任公司更名为重庆科瑞弘发医药有限责任公司。重庆科瑞弘发医药有限责任公司章程中规定：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，转让后，转让人和受让人应向股东会报告，并办理手续；股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权；股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。2011年9月30日，原、被告签订重庆科瑞渝綦药业有限责任公司股权转让协议约定：在签订本股权转让协议前，被告已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和重庆科瑞弘发医药有限责任公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件，经友好协商，本着本等互利，诚实信用的原则，签订股权转让协议，以资双方共同遵守；第一条股权转让：被告将其持有的该公司0.640196%的股权转让给原告，原告同意接受上述转让的股权，双方确定转让价格为人民币39180元，被告保证原告转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，本次股权转让完成后，原告即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，被告不再享受相应的股东权利和承担义务，被告应对该公司及原告办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合；第二条转让款的支付：此次转让价格为人民币39180元，在本协议双方签字后在二日内由原告以现金支付给被告；第三条违约责任：本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议；第四条适用法律及争议解决：本协议适用中华人民共和国的法律，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应当通过友好协商解决，协商不成，则通过诉讼解决；第五条协议的生效及其他，本协议经双方签字后生效，本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记，本协议一式四份，双方各执一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。协议签订后，原告于当日向被告支付了股权转让款。2012年6月8日公司亦变更了股东名册，向原告颁发了出资证明书。公司的另41名股东于2012年6月9日以股权转让受到总公司和公司领导层的误导、欺骗、威逼和恐吓，意思表示不真实等为由，向公司提出异议，要求撤销原、被告之间的股权转让行为，公司于2012年6月26日做出了答复，其答复称转让是按程序依法进行的自愿转让，异议股东既可以与原告本人进行自愿协商，也可以按照渝綦药业（2011）9号文件精神进行办理。同年8月28日，提出异议的41名股东向法院提起解散公司的起诉，且在诉状中也明确提到原告未经半数股东同意收购被告在内的公司股权一事，该案于2013年10月11日撤诉。原告以异议股东未在规定期间内起诉要求撤销股权转让协议，主张优先购买权为由，乃诉至法院要求确认股权转让协议有效。上述事实，有原告提供的重庆科瑞渝綦药业有限责任公司和重庆科瑞弘发医药有限责任公司的章程，渝綦药业（2011）11号章程修正案，渝綦药业（2011）9号关于股东股权转让的办法，（綦工商）登记内变字（2011）第01068号准予变更登记通知书及工商档案，原、被告于2011年9月30日签订的重庆科瑞渝綦药业有限责任公司股权转让协议，重庆科瑞渝綦药业有限责任公司股权转让付款凭证，重庆农村商业银行个人业务取款回单，何贵明的出资证明书和重庆科瑞弘发医药有限责任公司的股东名册，2012年6月9日科瑞渝綦公司全体股东主要诉求和2012年6月26日重庆科瑞弘发医药有限责任公司关于部分股东诉求的回复意见，2012年8月28日41名股东的民事诉状和（2012）綦法民初字第05311-1号民事裁定书，以及原告代理人的陈述笔录在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以认定。本院认为，原、被告于2011年9月30日签订的“重庆科瑞渝綦药业有限责任公司股权转让协议”是双方真实意思的表示，内容并不违法法律、法规的禁止性规定。虽然原、被告之股权转让未经半数以上股东同意，且《中华人民共和国公司法》第七十二条和公司章程规定，公司股东向股东以外的人转让股权，须经半数以上股东同意，但该条款系管理性规定而非效力性规定，不能作为股权转让协议效力判断的依据。原告请求确认其与被告签订的股权转让协议有效，符合法律规定，本院依法应予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第七条、第四十四条、第五十二条和《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：、原告何贵明与被告贺应平于2011年9月30日签订的重庆渝綦药业有限责任公司股权转让协议有效。本案诉讼费80元，减半收取40元由原告何贵明负担（此费原告已预交）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。审判员 张元明二〇一四年一月二十二日书记员 张 目 关注公众号“”