（2014）南民终字第6号
裁判日期: 2014-01-20
公开日期: 2014-12-01
案件名称
连子希与陈光裡合同纠纷二审民事判决书
法院
福建省南平市中级人民法院
所属地区
福建省南平市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈光裡,连子希
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十二条；《个体工商户条例》：第二十一条，第十条第一款；《个体工商户名称登记管理办法》：第十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
福建省南平市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）南民终字第6号上诉人（原审被告）陈光裡，男，1967年2月17日出生，汉族，居民。委托代理人黄玉琴，福建胜畴律师事务所律师。被上诉人（原审原告）连子希，男，1947年10月27日出生，汉族，农民。委托代理人陈允春，福建全信律师事务所律师。上诉人陈光裡因合同纠纷一案，不服南平市延平区人民法院（2012）延民初字第1150号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈光裡及其委托代理人黄玉琴，被上诉人连子希的委托代理人陈允春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原判认定，2000年3月7日，王台龙州机砖厂（乙方）与王台村委会（甲方）签订《王台村山腰机砖厂用地协议书》一份，协议书第一条载明：甲方提供山名鸡公石，有林地约50亩给乙方创办砖厂取土使用，年限定为15年（即2000年5月1日至2015年4月30日止）。协议书第六条载明：乙方不得在经营场所内建永久性建筑物，不得转让土地使用权。期满后乙方的地面建筑物无条件自行拆除，砖厂范围内土地所有权归还甲方。2006年12月11日，连子希（乙方）与陈光裡（甲方）签订《南平王台龙州机砖厂转让协议书》一份，协议书第一条载明：甲方将龙州机砖厂转让给乙方转让费为人民币80万元整。第二条载明：甲方将原生产半成品及窑内20个门装好的砖及厂内的煤等一次性估价人民币为10万元整，乙方于2007年1月30日前付清甲方。第三条载明：转让期限从2006年12月11日至2015年4月30日止，期限约八年半。第四条载明：甲方在乙方付款后把各种有关证件和厂公章交给乙方经营（工商执照、采矿许可证、安全生产资格证、税务登记证、环保手续、乡村土地、林地使用期限范围的四至图等所有的具备齐全的证件都移交给乙方）。第五条载明：甲方的证件移交给乙方后，所有的证件的法人代表暂都不变更，但甲方应无偿配合乙方办理一切手续。连子希依约于2006年12月21日向陈光裡支付转让费80万元，于2007年1月30日向陈光裡支付材料款10万元。前期南平王台龙州机砖厂经营应使用的各种证件的法人代表仍是陈光裡，但由陈光裡无偿配合连子希办理一切手续，现因陈光裡不配合连子希处理相关事宜，导致连子希无法经营，连子希遂诉至法院，引发本案诉讼。原判认为，2006年12月11日，连子希（乙方）与陈光裡（甲方）签订《南平王台龙州机砖厂转让协议书》一份，协议书上写明甲方将龙州机砖厂转让给乙方转让费为人民币80万元整，甲方将原生产半成品及窑内20个门装好的砖及厂内的煤等一次性估价人民币为10万元整，乙方于2007年1月30日前付清甲方。虽协议书上写明转让期限从2006年12月11日至2015年4月30日止，期限约八年半，但2000年3月7日王台龙州机砖厂（乙方）与王台村委会（甲方）签订的《王台村山腰机砖厂用地协议书》上载明：甲方提供山名鸡公石，有林地约50亩给乙方创办砖厂取土使用，年限定为15年（即2000年5月1日至2015年4月30日止）。因此南平王台龙州机砖厂的转让期限至2015年4月30日止。综上，表明此协议为转让整个南平王台龙州机砖厂的协议，连子希已依约于2006年12月21日向陈光裡支付南平王台龙州机砖厂转让费80万元，于2007年1月30日向陈光裡支付南平王台龙州机砖厂材料款10万元。协议上约定陈光裡的证件移交给连子希后，所有的证件的法人代表暂都不变更，但陈光裡应无偿配合连子希办理一切手续，因此，陈光裡应依约无偿配合连子希办理一切手续。现陈光裡不配合连子希处理相关事宜，已违反协议约定，连子希有理由要求陈光裡将南平王台龙州机砖厂各种证件（工商执照、安全生产资格证、税务登记证、环保手续、乡村土地、林地使用范围的四至图等所有的具备齐全的证件）交付给连子希，并协助连子希办理上列证件的过户变更手续。另，陈光裡认为根据《个体工商户条例》第二条以及第十条（第二条：有经营能力的公民，依照本条例规定经工商行政管理部门登记，从事工商业经营的，为个体工商户。个体工商户可以个人经营，也可以家庭经营；第十条：个体工商户登记事项变更的，应当向登记机关申请办理变更登记。个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记。家庭经营的个体工商户在家庭成员间变更经营者的，依照前款规定办理变更手续）的规定，个体工商户不能转让。该院认为，根据上述条例，个体工商户如变更经营者，可先办理注销登记，再由新的经营者重新申请办理注册登记，并非禁止个体工商户变更经营者，因此，陈光裡的辩解并无依据，即南平王台龙州机砖厂可以转让，连子希与陈光裡签订的《南平王台龙州机砖厂转让协议书》系双方自愿签署，应为有效。综上，连子希的诉讼请求符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，该院判决：一、确认连子希与陈光裡签订的《南平王台龙州机砖厂转让协议书》合法有效；二、陈光裡应在判决书生效之日起十日内将南平王台龙州机砖厂各种证件（工商执照、安全生产资格证、税务登记证、环保手续、乡村土地、林地使用期限范围的四至图等所有的具备齐全的证件）交付给连子希，并在判决书生效之日起十日内协助连子希办理上述证件的过户变更手续。案件受理费100元，减半收取50元，由陈光裡负担。一审判决后，陈光裡不服，向本院提起上诉。上诉人陈光裡上诉称，其与连子希签订的《南平王台龙州机砖厂转让协议》违反了《个体工商户条例》的规定，为无效合同，且一审法院的判项无法执行，请求撤销一审判决，驳回连子希的诉讼请求。被上诉人连子希辩称，原判事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。经审理查明，双方对原审认定的事实无异议，本院予以确认。二审中，双方均未提交新证据。本院认为，本案争议焦点为：《南平王台龙州机砖厂转让协议》效力以及一审法院判决是否可执行。根据我国合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《南平王台龙州机砖厂转让协议》是当事人自愿协商后签订的，双方应按合同要求全面履行自己的义务。被上诉人连子希已按合同约定支付转让费及材料款，则上诉人陈光裡应按合同约定履行自己的义务。关于上诉人认为《南平王台龙州机砖厂转让协议》违反《个体工商户条例》第二十一条而无效，经查，《个体工商户条例》第二十一条规定，个体工商户提交虚假材料骗取注册登记，或者伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关责令改正，处4000元以下的罚款；情节严重的，撤销注册登记或者吊销营业执照。该条款规定的是行政机关对个体工商户提交虚假材料骗取注册登记，或者伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的处罚措施，并非我国合同法第五十二条规定的无效情形。退一步说，《个体工商户条例》自2011年11月1日起施行，而当事人双方签订《南平王台龙州机砖厂转让协议》的时间为2006年12月11日，上诉人以新法抗辩旧行为的做法，违反了法律不溯及既往的原则，故对上诉人该辩解不予采纳。关于上诉人提出一审法院的判项因个体工商户不能过户无法执行的意见，根据《个体工商户条例》第十条及《个体工商户名称登记管理办法》第十八条之规定，个体工商户如变更经营者，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记，新申请的个体工商户可使用原个体工商户名称，其经营场所亦可不发生变化。可见，《个体工商户条例》并非禁止个体工商户变更经营者。至于安全生产资格证、税务登记证、环保手续等变更问题，并不存在判决无法执行的问题，上诉人只需履行合同约定的协助义务，故上诉人陈光裡的辩解无事实与法律依据，对该辩解意见不予采纳。综上，上诉人的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人陈光裡负担。本判决为终审判决。审 判 长 陈君精代理审判员 邱丽琴代理审判员 朱敏鹏二〇一四年一月二十日书 记 员 任云卿本案依据的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”