（2013）咸秦民初字第01399号
裁判日期: 2014-01-02
公开日期: 2015-11-13
案件名称
原告金福源公司诉三被告股权转让纠纷一案民事一审裁定书
法院
咸阳市秦都区人民法院
所属地区
咸阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金福源投资集团股份公司,陕西省工银房地产开发有限公司,西安市三方工贸股份有限公司,乔某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国土地管理法（2004年）》：第二条第一款
全文
陕西省咸阳市秦都区人民法院民 事 判 决 书（2013）咸秦民初字第01399号原告金福源投资集团股份公司（以下简称金福源公司），住所地上海市松江区泗泾镇泗砖路103弄1幢201室，组织机构代码证：56312524-5。法定代表人周福堂，董事长。委托代理人冯兴锁，陕西泽诚律师事务所律师。被告陕西省工银房地产开发有限公司（以下简称工银公司），住所地西安市尚德路67号。法定代表人李晴午，董事长。被告西安市三方工贸股份有限公司（以下简称三方公司），住所地西安市新城区咸宁路424号。法定代表人王彩莲，董事长。被告乔某某，男，1953年3月20日生。原告金福源公司诉三被告股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告金福源公司委托代理人冯兴锁、被告乔某某到庭参加了诉讼，工银公司、三方公司经本院合法传唤未到庭应诉，本案现已审理终结。原告诉称：2011年5月23日，被告工银公司与原告签订了公司及土地使用权（股权转让协议）转让协议。转让的实质标的物是，被告工银公司控股的段家堡留地建设有限公司的全部股权及留地公司享有使用权的一块位于咸阳市段家路东侧的63.8亩土地转让项目。协议签订后，2011年5月24日原告向被告工银公司支付了300万元的定金。协议约定以每亩83万元的价格将土地及留地公司的股权转让给原告。协议还约定：被告工银公司负责解决与段家堡村民的土地纠纷、办理63.8亩土地的变性、增容手续，被告工银公司负责办理土地使用证，用地规划许可证；办理相关证件后，以原告的名义重新成立地产开发公司，将该土地的使用权变更到新成立的公司名下。以上事项被告应当在2011年9月30日前办结，协议第八条第一项约定：“甲方若不能在2011年9月30日之前办理本协议第五条第三项所约定的义务，每逾期一天，应支付乙方逾期违约金15000元，逾期十五天，乙方有权终止协议，甲方应立即返还收取的转让费及资金占用费。为保证工银公司履行协议所约定的义务，西安市三方公司、乔某某分别以担保单位、担保人的身份在协议上盖章签字。协议签订后，被告工银公司在约定的期限内未履行协议约定的义务，在原告多次催促下，被告工银公司一拖再拖，甚至找借口欺骗原告。到2012年3月份，原告派员到有关部门调查，得知被告工银公司负责人的说法与客观事实严重不符。被告工银公司根本无法实现协议约定的内容。2012年4月17日，被告工银公司与原告签订了股权转让补充协议（一），被告工银公司仅向原告返还了300万元定金，但对违约金及资金占用费至今未支付。故诉至法院请求：1、依法判令被告工银公司向原告支付违约金100万元（应当支付2011年9月30日至2012年4月17日期间违约金300万元），资金占用费56万元。合计：156万元；2、依法判令被告工银公司承担本案诉讼费；3、依法判令被告三方公司、乔某某对以上两项诉讼请求承担连带赔偿责任。被告乔某某辩称：我不应该承担连带责任，公司协议中第三条对我的责任及义务有明确规定，我已履行完责任，对300万元资金安全有义务。原告当庭提举了以下证据材料。1、《公司及土地使用权转让协议》。证明协议书合法有效，被告应当承担违约责任，支付违约金及资金占用费。被告乔某某质证真实性无异议，合法性存在问题，证明目的中我承担连带责任这一点我不认可，合同可能是无效的合同，我不认可。2、《股权转让补充协议》。证明若被告不能在2012年5月31日前将村委会的工作做通，被告拥有不了该宗土地的所有权，被告愿按合同第五条第8款的规定立即付清原告的资金占用费，双方原合作合同内容不变，被告于2012年4月将300万元归还了原告，原告已收到。被告乔某某质证真实性不太认可，和我当时写的不一样，我当时写的是“还款协议”，现在这个“股权转让协议”我不认可，但《股权转让补充协议》内容中第一条、第二条认可，证明目的中资金占用费存在，但算法不对，300万元还给原告也认可。3、《承诺书》。证明被告乔某某愿意个人财产对协议书中300万元定金承担法律责任。被告乔某某质证认为真实性认可，证明目的认可。被告工银公司、三方公司未到庭，未答辩、质证，亦未提供证据。经过举证、质证，并经合议庭评议后认定如下：原告所举证据1、2、3，来源合法，内容真实，本院对其真实性予以采信。根据庭审记录及本院认定的证据，确认以下案件事实：2011年5月23日，被告工银公司与原告签订《公司及土地使用权转让协议》（以下简称《协议》），《协议》约定：被告工银公司控股的陕西工银段家堡留地建设有限公司（以下简称建设公司）的全部股权及建设公司拥有的一块位于咸阳市段家路东侧的63.8亩国有土地转让给原告，乙方（原告）在本协议签订后支付定金300万元。《协议》签订后，2011年5月24日原告向被告工银公司支付了300万元。2012年4月17日，被告工银公司与原告签订了《股权转让补充协议（一）》（以下简称《补充协议》），《补充协议》第三条约定：如甲方（工银公司）不能在2012年5月31日前将村委会的工作做通，甲方拥有不了该宗土地的所有权，甲方愿按合同第5条第8款的规定立即付清乙方资金的占用费。同日，被告工银公司向原告返还了300万元及10万元的资金占用费。本院认为，原告与被告工银公司签订的《协议》、《补充协议》名为转让股权及土地使用权，但《补充协议》第三条关于土地所有权的约定表明双方实际转让的标的为土地的所有权。故原告与被告工银公司签订的《协议》、《补充协议》违法了法律的强制性规定，属无效合同，不受法律保护。原被告因该合同取得的财产应当予以返还，被告工银公司已返还了取得的财产，故原告的诉讼请求于法无据，本院不予支持。原告请求被告三方公司、乔某某承担连带责任的诉讼请求亦于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国土地管理法》第二条之规定，判决如下：一、驳回原告金福源投资集团股份公司的诉讼请求。二、原告金福源投资集团股份公司于本判决生效后10日内返还被告陕西省工银房地产开发有限公司10万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18840元，由原告金福源投资集团股份公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省咸阳市中级人民法院。审 判 长 乙 燕代理审判员 张 丹人民陪审员 秦秋会二〇一四年一月二日书 记 员 魏 娟 来源：百度搜索“”