（2013）松民二（商）初字第2475号
裁判日期: 2014-01-17
公开日期: 2014-10-19
案件名称
上海金明工业气体有限公司与上海昱顺高纯气瓶有限公司财产损害赔偿纠纷一审民事判决书
法院
上海市松江区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海金明工业气体有限公司,上海昱顺高纯气瓶有限公司
案由
财产损害赔偿纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款
全文
上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2013）松民二（商）初字第2475号原告（反诉被告）上海金明工业气体有限公司，住所地上海市浦东新区金明路1216号。法定代表人杨俊彪，董事长。委托代理人鲁志成，上海市诚和律师事务所律师。被告（反诉原告）上海昱顺高纯气瓶有限公司，住所地上海市松江区科技园区崇南路6号D区11号厂房。法定代表人刘俊伟，总经理。委托代理人赵华云，上海市广懋律师事务所律师。原告上海金明工业气体有限公司诉被告上海昱顺高纯气瓶有限公司财产损害赔偿纠纷一案，本院于2013年10月24日受理后，依法适用简易程序进行审理。被告在举证期限内向本院提起反诉，本院经审查后予以受理。本院于2013年12月18日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人杨俊彪及其委托代理人鲁志成、被告的委托代理人赵华云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2010年5、6月间，原、被告约定，被告通过上海丙交易所取得上海溶解乙炔气瓶某站（以下简称“某站”）40%的股权，其中8%的股权归原告所有。原告于2010年6月向被告实际支付了8%股权所对应的股价款320，000元，被告收受无误。2013年6月6日，生效判决确认原告为该8%股权的实际出资人。同年8月5日，某站召开股东会，确定向股东派发利润，被告共分得247，272元，其中的49，454.40元应属原告所有。2013年9月1日，原告向被告发出催款函主张49，454.40元的红利，但遭到被告拒绝。故原告起诉，要求判令被告给付红利49，454.40元。被告辩称：不同意原告诉讼请求，被告确实收到了某站分配的40%的红利，其中8%的金额为49，454.40元。但原告的投资款至今未支付给被告，因此，原告不具备领取分红的条件。即使要给原告红利，也应当从其返还投资款开始计算。被告同时反诉称：2012年5月28日，因原、被告对上述8%的股权和原告以借款名义划至被告账户的320，000元发生争议，被告将320，000元划还原告账户。原告收到后既未明确款项用途，也未再划归被告账户。在法院判决确认原告为实际出资人后仍拒绝将款项支付给被告。故被告提起反诉，要求判令原告支付投资款320，000元并赔偿利息损失（自2012年5月29日起算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。原告针对被告的反诉辩称：首先，被告的反诉与原告的本诉不是同一个法律关系，不能合并审理；其次，如果法院受理了反诉请求，其请求也不能成立。被告要求原告支付320，000元并无事实依据，在2010年6月，原告已经将投资款320，000元交付被告，被告所谓的在2012年5月将款项汇给原告的行为系工作差错，与本案无关，被告应当根据生效判决来原告处认领，因此，原告的投资款已经实际支付。经审理查明，某站于1993年5月注册成立，企业性质为国有与集体联营，联营方为上海某容器有限公司（以下简称某容器公司）、上海市甲监督某技术研究院（以下简称甲研究院）、上海乙工业公司（以下简称乙公司），分别出资35%、40%、25%。2010年5月18日，原、被告签订协议1份，记载：经双方友好协商，被告持有某站40%的股份，其中8%归原告所有。2010年6月3日，被告通过上海丙交易所从甲研究院处受让某站40%股权。2010年6月13日，被告向原告发函，言明被告就某站40%的股权，已于2010年6月3日在上海丙交易所交易成功，被告持有某站40%股权，根据原、被告于2010年5月18日达成的协议，其中8%的股权原告需缴纳资金共计320，000元。2010年6月21日、24日、25日，原告分三次将共计320，000元款项付至被告账户，款项用途记载为借款。2010年8月，原告通过上海丙交易所从某容器公司受让某站35%股权。2012年5月，原告向被告发出公函，要求根据2010年5月18日协议的约定，原告为某站8%股权的隐名投资人，故要求将某站8%的股权从被告昱顺公司名下直接转至原告名下。2012年5月28日，被告回函称，2010年5月18日协议及2010年6月13日的函是无效的，予以作废。同日，被告昱顺公司将320，000元退至原告账户。2012年5月29日，原告又回函称，原告发现被告将320，000元款项通过银行转至原告名下，并认为系被告昱顺公司工作差错，要求被告派员持委托书等将款项领回。2012年7月，原告向本院起诉，要求确认被告持有的某站8%的股权归原告所有，并要求办理股权变更登记手续。该案经两级法院审理，作出了生效判决，生效判决认定被告名下某站8%的股权实际由原告出资，双方之间就该8%某站的股权形成实际出资人与名义出资人的关系，被告于2012年5月28日将原告支付的320，000元退回的行为不符合双方协议约定，被告可根据原告的函件将款项领回。但由于某站的另两名股东不同意确认原告的股东资格及工商变更的要求，故驳回了原告的诉讼请求。2013年8月5日，某站召开股东会会议，对2010年7月1日至2013年6月30日的利润进行分配，原告、被告及乙公司参加会议。被告40%的股权分得利润247，272元。2013年9月1日，原告向被告发函，要求被告于十日内将8%的利润支付原告。同年9月5日，被告向原告发函，要求原告在同年9月10日前将8%股权的投资款汇入被告账户。以上事实，由原告提供的协议、通知、贷记凭证、（2013）沪一中民四（商）终字第727号民事判决书、公函、股东会决议等，被告提供的公函等及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，生效判决已经确认被告持有某站40%的股权，其中8%股权的实际出资人是原告，故该部分股权的投资权益应由原告享有。现被告确认已收到40%股权的红利247，272元，被告应当将其中8%的部分，即49，454.40元给付原告。被告辩称，原告交付的款项系借款，即使是投资款，原告收回后也未退回被告，无权获得分红。对此，本院认为，生效判决确认原告交付的320，000元就是对应8%股权的投资款，但被告在未与原告协商一致的情况下将该款项直接退回，无论是否是因为对款项性质的认识上存在分歧，被告的行为均存在不当之处，原告也已经发函要求被告领回款项，但被告未予答复，故对被告的该项辩称意见，本院不予采信。原告的本诉请求，于法有据，本院予以支持。针对被告的反诉请求，生效判决对320，000元款项的性质有了最终的认定，即为原告的出资款，因被告的原因款项回转到原告处，原告应当返还被告。庭审中，原告也表示系争款项应当返还被告，但因双方对于款项的取回方式存在分歧，故至今未还。因此，被告要求原告返还320，000元的反诉请求，于法有据，本院予以支持。至于被告主张的利息损失，因系争款项系由于被告的不当行为划回了原告处，生效判决亦确认被告应按原告的函件取回款项，虽然被告发函要求原告直接转账，但原告坚持要求被告按照函件的要求、持委托书等手续取回款项并无不当，故对利息损失本院不予支持。原告辩称，被告的反诉与原告的本诉不是同一法律关系，不应受理。对此，本院认为，原告的本诉是作为实际出资人向名义出资人主张投资权益，而被告的反诉是作为名义出资人向实际出资人主张出资款，属同一法律关系。且受理本案反诉，更有利于一次性解决双方之间的矛盾，避免当事人讼累。故对原告的该辩称意见，本院不予采信。本院需指出，原、被告同为某站的股东，应当摈弃前嫌、通力合作，建立互相了解、友好信任的关系，才能更好地维持某站的日常经营，创造更大的经济财富。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款、第二款的规定，判决如下：一、被告上海昱顺高纯气瓶有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海金明工业气体有限公司49，454.40元；二、原告上海金明工业气体有限公司于本判决生效之日起十日内返还被告上海昱顺高纯气瓶有限公司320，000元；三、驳回被告的其他反诉请求。如果付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费1，036元，减半收取518元，反诉案件受理费3，087.50元，合计诉讼费3，605.50元，由原告上海金明工业气体有限公司负担3，087.50元（已付1，036元，余款2，051.50元于本判决生效之日起七日内交付本院），被告上海昱顺高纯气瓶有限公司负担518元（已付）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员 蒋慧二〇一四年一月十七日书记员 朱丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。…… 搜索“”